关于推荐深圳市百米生活股份有限公司股票进入全.PDF

关于推荐深圳市百米生活股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的推荐报告 主办券商 二零一五年十二月 国海证券股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务 规则》”），深圳市百米生活股份有限公司 （以下简称“百米生活”、“股份公司”或 “公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜 已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐 业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统 主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），国海证券股 份有限公司（以下简称“国海证券”或“我公司”）对公司的主营业务、公司治理、 财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对百米生活申请其股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 国海证券百米生活项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》 的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师 等专业机构人员意见等调查方法对百米生活进行了尽职调查，调查事项主要包括公 司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联 交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的上会会计 师事务所（特殊普通合伙）、上海市君悦（深圳）律师事务所的意见；查阅《公司 章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、 审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和纳税凭证 等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通 过上述尽职调查工作，项目组撰写了《国海证券股份有限公司关于深圳市百米生活 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》 （以下简称“《尽职调查报告》”）。 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对百米生活的尽职调查，我公司认为其符合全国股份转让系统公司 发布的《业务规则》所规定的挂牌条件： 1-5-1 国海证券股份有限公司 推荐报告 （一）依法设立且存续满两年 公司前身为深圳市富必成科技有限公司，是经深圳市工商行政管理局批准设立 的有限责任公司，于2010 年5 月5 日取得注册号为440301104651044 的《企业法 人营业执照》。 2015 年10 月11 日，经股东会决议决定由深圳市百米生活电子商务有限公司的 全体股东共同作为发起人，以经审计的圳市百米生活电子商务有限公司截至 2015 年9 月30 日的净资产值137,366,324.50 元折合成股份公司股本，共计折合股本 31,250,000 股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积， 将深圳市百米生活电子商务有限公司整体变更为股份有限公司。 2015 年11 月25 日，百米生活在深圳市工商局办理完毕工商登记手续，并获得 深圳市工商局核发的注册号为91440300555400905D 的《营业执照》。 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》， 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从 有限责任公司成立之日起计算。综上所述，百米生活依法设立且存续满两年。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务致力于搭建基于移动互联网端的社区 O2O 服务平台，包括免费 Wi-Fi 入口、面向社区O2O 运营商提供的运营支撑平台、基于Wi-Fi 入口和社区O2O 平台获得的海量数据，为不同行业客户提供的大数据服务。公司自2013 年 1 月以 来，主营业务始终