北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限.PDF

北京市天元律师事务所 关于神州高铁技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施结果的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于神州高铁技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施结果的法律意见 京天股字 （2015 ）第235-6 号 致：神州高铁技术股份有限公司 （以下简称“神州高铁”） 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁的委托，担任神州 高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就神州高铁本次交易事项出具京天股 字（2015 ）第235 号《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》，并根据 相关法律法规及规范性文件的规定，出具了相关补充法律意见。本所现就本次交 易的实施结果出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所律师同意将本法律意见作为神州高铁申请本次交易所必备法律文 件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4 、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履 行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直 接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。 5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求形成记录清晰的 工作底稿，工作底稿由本所保存。 6、 本所律师同意神州高铁依据中国证监会和深圳证券交易所 （以下简称 “深交所”）的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引 用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。 7、 本法律意见仅供神州高铁本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。 基于以上，本所律师现发表法律意见如下： 正 文 一、本次交易的批准和授权 1、 2015 年6 月 12 日，神州高铁召开第十一届董事会2015 年度第二次 临时会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》、《关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次交易相关的议案。 2、 2015 年7 月21 日，神州高铁召开第十一届董事会2015 年度第三次 临时会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》、《关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相 关的议案。 3、 2