北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有.PDF

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层邮政编码100025 电话: （86-10 5809-1000 传真: （86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：高伟达软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受高伟达软件股份有限公司（以 下简称“公司”或“高伟达”）的委托，担任高伟达实施2016 年限制性股票激励计划专 项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“ 《管理 办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》 （以下简称“ 《备忘录1 号》”）、《股 权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“ 《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项 备忘录3 号》（以下简称“ 《备忘录3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及 《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的规定，就高伟达 2016 年限制性股票激励计划 （草案）（以下简称“股权激励计划”）相关事宜出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文 件进行了法律审查，就公司股权激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或 与之进行了必要的讨论，并对高伟达的股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进 行了核实验证。 本所仅就本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计 划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 高伟达己向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原 始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，无任 何隐瞒、疏漏之处。 截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有高伟达的股票，与高伟达 之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供高伟达拟实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书 面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为高伟达股权激励计 划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律 意见承担相应的法律责任。 本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精祌，出具本法律意见如下： 一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 （一）高伟达是合法设立并有效存续的上市公司 高伟达系由原北京高伟达系统集成有限公司整体变更发起设立的股份有限公司， 于2011 年11 月21 日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 经中国证监会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]833 号）核准和深圳证券交易所批准，高伟达己在深圳证券交易所创业 板上市，股票简称为“高伟达”，股票代码为300465 。 高伟达目前持有北京市工商行政管理局于2015 年10 月22 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码91110000633713369X ），经本所核查，高伟达依法有效存续， 不存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。 （二）不存在关于《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015BJA80015 号《审计报告》、公司 说明并经本所核查，高伟达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划 的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，高伟达为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理 办法》第七