北京市金杜深圳律师事务所关于广州尚品宅配家居.PDF

北京市金杜(深圳)律师事务所 关于广州尚品宅配家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 致：广州尚品宅配家居股份有限公司 北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州尚品宅配家居股 份有限公司(以下简称“尚品宅配”或“公司”)委托，担任公司本次实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会公告 （[2015]8号）》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）部门规章等规范性文件（以下简称“中国法律”），《广州尚 品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以 及公司为本次限制性股票激励计划拟定的《广州尚品宅配家居股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”） 就公司 2017 年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限 于尚品宅配提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次 限制性股票激励计划有关事项向尚品宅配及其高级管理人员做了必要的询问和 讨论。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 法律发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到尚品宅配如下保证： 1、尚品宅配已经提供了本所为出具本法律意见书所要求尚品宅配提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、尚品宅配提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖有关政府部门、尚品宅配或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对尚品 宅配本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为尚品宅配本次授予所必备的法律文件，并依 法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供尚品宅配为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对尚品宅配提供的有关文件和事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次授予的批准与授权 （一）2017 年5 月16 日，尚品宅配召开第二届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提议召开广州 尚品宅配家居股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董 事对本次股权激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审 议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 核实公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次股权激 励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合本次限制性股票激励 计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。 （二）2017 年 6 月 1 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2017 年第二次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权。会议审 议通过了 《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。