北京掌趣科技股份有限公司关于定向回购刘智君等.PDF

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-046 北京掌趣科技股份有限公司 关于定向回购刘智君等人应补偿股份并予注销的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重 组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014 〕320 号）、 《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“掌趣科技”）向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游 信息70% 的股权、公司向刘智君发行股份购买上游信息30% 的股权。上游信息70% 股权过户事宜相关工商变更登记手续于2014 年4 月11 日完成，上游信息30%股权 过户事宜相关工商变更登记手续于2015 年12 月7 日完成。 一、 上游信息业绩承诺实现情况 （一）上游信息业绩承诺情况 1、上游信息70%股权交易的业绩承诺情况 根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿 元、1.90 亿元。 2 、上游信息30%股权交易的业绩承诺情况 根据上游信息交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘 智君承诺上游信息2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益 1 后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1 亿元、1.34 亿元。 （二）上游信息业绩承诺实现情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺 实现情况的说明》（大华核字[2017]002308 号《审核报告》）及华泰联合证券有限责 任公司出具的核查意见，上游信息2016 年度实现净利润13,405.88 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润13,012.57 万元。 上游信息70%股权交易部分2016 年度业绩承诺未完成，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年业绩承诺累计完成比例为77.48% 。 上游信息30%股权交易部分2016 年度业绩承诺未完成，2015 年、2016 年业绩 承诺累计完成比例为98.89% 。 二、 交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定 1、上游信息70%股权交易 如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书 面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高 投资在收到上市公司的书面通知后10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补 偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷截至当期期末累万元×标的资产总对价－已补偿金额 如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交 易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的 对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下： （1）以上市公司尚未支付的现金对价冲抵； （ 2 ）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资各自所获对价现金未支付部分不足补 偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下： 2 ①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量= （当期应补偿金 额- 已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格 ②上市公司在承诺期内实