淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事2014年度.PDFVIP

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告 各位股东： 作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事。2015 年度，全体独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司 章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定， 充分行使公司赋予的权力，独立、勤勉地履行独立董事义务，切实维 护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015 年度履职情况简要汇报如下： 一、出席会议情况 2015 年度，全体独立董事严以律己、尽职尽责，亲自出席公司 召开的董事会，依法审慎行使表决权，认真履行作为独立董事的各项 职责。2015 年度，任职期间公司共召开董事会会议 9 次，全体独立 董事本年度出席会议情况如下： 召开会 是否连续两次 姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 议次数 未亲自出席 郭宝华 9 9 0 0 否 陈俊发 9 9 0 0 否 孟芳 9 9 0 0 否 二、发表独立意见情况 2015 年度，全体独立董事就公司并购重组、日常关联交易、募 集资金使用等有关事项做出客观、独立、公允地判断，发表了独立意 见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。 全体独立董事在公司 2015 年度召开的董事会上发表独立意见情 况如下: 1、2015年3月23日，对公司第三届董事会第七次会议审议的发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 有关的议案发表了相关意见： （1 ）在会议召开前，对本次交易有关的议案发表了事前认可意 见： 本次交易的整体方案为以向高步良等 49 名自然人非公开发行 股份及支付现金的方式，购买其合计持有的山东齐鲁科力化工研究院 有限公司（下称“齐鲁科力”）99%股权，并采用询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金用于支付前述股权收购的现金对 价的事项。在全面了解公司前述交易方案后，我们认定该等交易事项 不涉及关联交易。 在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断， 我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的 利益。因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提 交公司董事会审议。 （2 ）对本次交易有关的议案发表独立董事意见： 1. 公司不存在不得发行股份的相关情况，符合发行股份及支付 现金购买资产的要求，符合向特定对象募集配套资金的各项条件。 2. 本次交易的相关事项经公司第三届董事会第七次会议审议通 过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公 司《章程》之规定。 3. 公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交 本次董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可。 4. 经查，本次交易不构成关联交易。本次《淄博齐翔腾达化工 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《淄博齐翔腾达 化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补 偿协议》等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定, 本次交易的方案具备可操作性，在取得必要的 批准、授权和同意后即可实施。 5. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈 利能力，有