新奥生态控股股份有限公司关于拟为境外全资子公司提供内保.PDF

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-026 证券代码：136124 证券简称：16 新奥债 新奥生态控股股份有限公司 关于拟为境外全资子公司提供内保外贷事项 及相关担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  担保人名称： 新奥生态控股股份有限公司  被担保人名称： 新能 （香港）能源投资有限公司  对外逾期担保的累计数量：无  本次担保为关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准 一、担保概述 公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能香港”）于2016 年收购United Faith Ventures Limited （简称“联信创投”）100%股权，股权收购 对价为7.548 亿美元。股权交割完成后（2016 年4 月29 日），新能香港通过联信 创投间接持有澳大利亚上市公司 Santos Limited 209,734,518 股股份，占 Santos 已发行流通股总股数的10.07%。 为支付上述股权并购价款，2016 年 4 月新能香港从中国银行（香港）有限 公司（简称“中银香港”）申请并购贷款2 亿美元，该笔贷款将于2017 年4 月 21 日到期；新能香港从招商银行股份有限公司香港分行（简称“招行香港分行”） 申请并购贷款7,000 万美元，该笔贷款将于2017 年5 月5 日到期。新能香港拟 向中银香港申请2.7 亿美元贷款，该笔贷款一部分用于置换中银香港分行 2017 年4 月21 日即将到期的2 亿美元贷款，另外一部分将用于归还招行香港分行即 将到期的7000 万美元贷款。 上述新能香港2.7 亿美元贷款，由中国银行股份有限公司河北省分行（简称 “中行河北分行”）为中银香港提供21 亿元人民币额度切分担保，为增强新能香 港的融资能力，公司及实际控制人王玉锁夫妇拟为中行河北分行的《授信额度与 安排切分函》担保提供连带责任反担保、公司关联方廊坊市天然气有限公司提供 股权质押担保，新能香港提供股权质押担保 （具体担保情况见“三、担保事项主 要内容”）。 二、被担保人基本情况 公司名称：新能（香港）能源投资有限公司 注 册 地：香港 实收资本：24581.36 万美元 股 东：新奥生态控股股份有限公司 持股比例：100% 主营业务：投资管理 主要财务指标：截至 2016 年12 月31 日，新能香港实收资本为24581.36 万美 元，总资产为76063.01 万美元，负债总额为52498.27 万美元，净资产为21223.64 万美元，净利润144.06 万美元。（注：以上数据为合并口径数据）。 三、担保事项主要内容 1、担保内容：中银香港向新能香港授信 2.7 亿美元，中行河北分行向中银 香港提供授信额度安排与切分担保，由公司向中行河北分行提供反担保； 2 、担保金额：21 亿元人民币； 3、担保期限：中行河北分行承担保证责任偿付之日起两年； 4 、其他担保情况： （1）公司实际控制人王玉锁先生、赵宝菊女士为中行河北分行的授信保证 担保提供连带责任保证担保； （2 ）公司关联方廊坊市天然气有限公司（简称“廊坊天然气” ） 为中行河北 分行的授信保证担保提供股权质押担保，即廊坊天然气以其持有的新奥控股投资 有限公司（简称“新奥控股” ）46.665 ％作股权质押担保； （3 ）新能香港提供股权质押担保，即以其持有联信创投100%股权作质押担 保 （该事项已作为单独议案—— 《关于新能（香港）能源投资有限公司拟以其持 有的联信创投 100%股权作质押为融资担保提供反担保的议案》一并提交公司本 次董事会审议）。 上述担保期间均为中行河北分行承担保证责任偿付之日起两年。 四、董事会意见 新能香港作为公司2016 年重大资产收购项目实施主体，为支付股权收购对 价而向境外金融机构贷款。截至本公告披露日，部分贷款期限即将届满，为置换