跨国并购及我国上市公司治理结构优化.docVIP

跨国并购及我国上市公司治理结构优化20世纪90年代以来，全球跨国并购活动空前活跃，对世界经济产生了深远的影响。跨国并购活动逐渐弱化了各国公司治理的差别，推动了全球公司治理结构的趋同化和合理化，而公司治理结构的趋同化和合理化又进一步便利了跨国并购活动的开展。二者形成了一种相互作用、相互影响的互动发展关系。随着我国入世后对外开放进程的加快，跨国公司对我国企业的并购将会越来越多，这对我国公司治理机制的完善将产生积极的推动作用。我国上市公司应抓住机遇，努力打造面向世界的规范有效的公司治理结构，为吸引跨国公司的并购投资创造有利条件。 一、跨国并购与公司治理结构优化的良性互动 20世纪90年代以来，随着技术的迅速变革和全球经济一体化进程的加快，资本的跨国界流动趋于顺畅，国际市场的竞争也进一步加剧。跨国公司为了占领更大的市场份额，抢占国际竞争的制高点，纷纷采用跨国并购方式对自身的体制、结构、功能、规模等进行重新组合和战略调整。并购的目的也发生了重大变化，由消灭竞争对手转向谋求双赢，敌意并购明显减少，并购动机趋于长期化。根据联合国贸发会议统计，全球跨国并购额从1995年的1866亿美元增加到2000年的11438亿美元；跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的82.41%。尽管此后几年全球直接投资和跨国并购额出现了下降，但跨国并购额占全球直接投资的比重仍保持在50%以上。跨国并购已经成为跨国公司对外直接投资的主要动力，并且日益成为其实施全球战略的重要方式。 跨国并购促进了生产要素在世界范围的自由流动，改变了企业股权结构，推进了股权的全球化。跨国公司对东道国企业的单向持股以及跨国公司间的交叉持股逐渐增多，这种发展趋势对各国的公司治理结构产生了深刻的影响。一方面，跨国公司通过并购形成的海外子公司的筹资和投资活动必须适应东道国的金融操作流程和公司治理规范才能获得成功。尤其是具有不同治理结构的公司之间进行的跨国并购和交叉持股，更需要做好双方公司治理结构的整合工作。另一方面，随着跨国并购的发展，许多国家引进外资的方式已由新建投资为主演变为吸收并购投资为主。在这种情况下，一些国家的公司治理结构已经不适应引进外资的新趋势，需要进行适当改革。因此，跨国并购活动促使各国公司治理结构进行不同程度的相互交织和渗透，向着趋同的方向不断改进。 全球性的跨国并购浪潮推动了公司治理模式的趋同化和合理化，而公司治理模式的趋同化和合理化的结果又将极大地推动跨国并购浪潮，促使全球并购更加活跃。德国、日本不仅积极开展对外并购，其跨国并购出售额也逐渐增多。2000年，德国的跨国并购出售额达到2470亿美元，而1999年仅为395.55亿美元。日本的跨国并购出售额也由1998年的40.22亿美元增加到1999年的164.31亿美元和2000年的155.4亿美元。与我国相邻的东南亚各国，在金融危机过后，也认识到家族治理模式的弊端，开始注意树立“公众公司”形象，割断经营者选择中的“血缘纽带”，加快向现代公司治理机制的转轨，为跨国公司在该地区的并购打下良好的基础。例如，印尼、韩国、菲律宾、马来西亚和泰国1998年发生的跨国并购案占到亚洲(日本除外)全部跨国并购案的73%；1998―2004年， 在东南亚国家中，跨国并购（销售方）占吸引FDI的比重最高达到35.09%，最低为16.1%。 二、跨国并购与我国上市公司治理结构的相互影响 （一）我国上市公司治理结构现状对跨国并购的影响 改革开放以来，我国利用外资取得了丰硕的成果，截至2004年底，累计实际利用外商直接投资5621.05亿美元，但从结构上看，90%以上是通过新建投资方式进行的，只有不到10%是通过跨国并购的方式完成，这与跨国并购已成为国际直接投资的主要方式是“错位”的，势必会影响我国今后外资的利用。跨国并购在中国发展缓慢（尤其是在2003年前）固然有多种原因，而其中一个重要障碍就是我国公司治理的不规范。目前，我国已经加人了WTO，一方面，许多有一定发展潜力的企业需要通过引进外资，不断充实资本和技术；另一方面大批跨国公司看好中国这个巨大的市场，在中国寻找良好的投资项目，特别是希望采用跨国并购这种便捷的方式增加在中国的投资。要实现这两者的有效结合，达到双赢，公司治理结构的规范有效是十分重要的前提。因为跨国公司进行对外直接投资的一个重要原因就是通过垄断和控制，获取其转移技术和管理能力优势的收益。而在企业法人治理结构没有建立或不健全的条件下，公司的所有者不能有效地行使控制权。若跨国公司通过收购方式获得国内企业的所有权之后，又不能有效地行使控制权，则跨国公司在生产经营、营销手段、售后服务等方面的力量，也不能很好地嫁接到国内企业的经营活动中来，其优势就难以得到发挥。因此