申请人没有阻挠合作运营的行为.docxVIP

申请人没有阻挠合作运营的行为。被申请人是有意规避其法律责任鉴于双方无法对上网配套费、电量等问题达成一致，亦无法继续筹措维持公司所需的资金，为制止损失的进一步扩大，双方同意终止合作公司。双方意识到，合作公司无法按合作计划运行，制止合作公司损失的扩大是双方应履行的法律责任，因此，双方同意终止合作公司。这体现了双方终止合同是双方友好协商的结果，不存在申请方违约的论断。申请人与被申请人及福元电力有限公司清算委员会、福元市外经贸局签订的《关于设备退运后工作安排的共识》充分证实，根据重组方案，申请人从申请人担保人FFF集团公司借款880万美元用于福元电厂的继续建设。申请人一直与被申请人就投资损失责任问题进行磋商，申请人一直积极主动地力求解决问题。自1997年6月起，由于被申请人突然以“国家法律规定”为由，要求合作公司支付高额的“上网配套费”并限制其上网电量，导致其不能并网发电，乃至无法经营。省电力公司把是否收取“上网配套费”，以及收取多少数额的权力交给了福元市电力主管部门。尽管在上级政府有关部门的协调下，双方多次协商，最终因被申请人缺乏诚意，有意撕毁合同，导致争议非但未能解决，反而日益激化。而支付高额的“上网配套费”并限制其上网电量这是协约中从未提到过的问题。是被申请人违约在先。2000年1月26日，合作公司召开了全体董事会议，就继续经营的可行性和终止合作公司事宜进行了专题讨论。出于无奈，申请人最终同意提前终止《合作合同》。2000年5月15日，原审批机关批准提前终止《修订合同》。合作公司依法组成了清算委员会，进入清算阶段。2001年7月9日，合作公司清算委员会完成了公司财务清算工作，并向合作公司董事会提交《福元市福元电力有限公司清算结束报告》。2001年至2003年期间，双方就合作公司清算委员会善后工作的安排、投资损失责任问题及土地厂房管理工作交接等问题经多次磋商，因被申请人拒绝承担导致合同提前终止的合同责任，未能达成一致意见。2003年12月15日，双方代表及合作公司代表签署了《关于设备退运后工作安排的共识》同意在向海关办理设备退运手续后就上述问题继续进行协商。但由于被申请人一直不承认其违约行为，否认其应承担的合同责任，虽历经数次协商，终不能达成协议，一直以来都是被申请人找借口违约。申请人因被申请人方一再变化而不断投入资本，不堪重负。自1995年底开始至1997年1月份间，申请人以及申请人的贷款人WWW银团和申请人融资的担保人巴伐利亚FFA公司（下称申请人担保人）多次与被申请人和福元市政府就项目问题进行磋商。1996年1月22日，福元市市委、市政府在合作公司召开了现场会议，会后，福元市政府办公室以“福办函[1996]5号文”作出《关于加快福元电力有限公司3.5万千瓦电厂建设现场办公会议纪要》，承诺解决被申请人投资款项不到位的问题，决定由市委、市政府和市供电局统一协调各方面关系，争取在1996年3月底前和1996年6月底前由福元市供电局分配落实资金。1996年7月11日，合作公司再次召开董事会会议，并邀请WWW银团代表列席会议，签署了《福元市福元电力有限公司会议纪要1996》。后经过双方努力，合作公司于1996年12月17日召开董事会会议，批准了公司重组方案，并批准对原《合作合同》和《公司章程》进行修改。根据重组方案，申请人从申请人担保人FFF集团公司借款880万美元用于福元电厂的继续建设。然而在其后的合作中，被申请人称其在该项目的配套资金被市政府挪用，不能按照《合作合同》约定的期限出资，导致合作公司不能如期完成厂房等基建设施，已到岸的瑞典RRR发电设备只能在广州保养，已在德意志FDS公司制造完毕的柴油机设备不能按时运抵合作公司。被申请人不能按约出资，导致申请人的工作受到影响。也影响了整个工期的进度。认定被申请人违反《中外合作经营福元发电公司合同》的约定是造成提前终止合同的主要原因；申请人的一切行为包括不断投入资金，协商用电上网问题，协商责任承担问题都是按照严格的法律程序走，没有半点的违约行为。因此，申请人申请被申请人赔偿申请人经济损失1600万美元（自仲裁立案之日起按每日万分之二点一计算利息）；裁定被申请人承担本案的仲裁费、财产保全费和财产保全担保费。　《合同法》　第六十条　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。　　履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。　　　第六十四条　当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。　　第六十五条　当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。　　　第六十七条　当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约