企业并购后税务管理要点论述.doc

企业并购后税务管理要点论述摘要：企业在并购后，会发生一系列的财务方面的变化，为了应对这些变化，需要一个严格的财务体系进行控制。其中并购后的税务管理显得格外重要，在经济发展的大方向下，各种经济因素不断活跃，其中包含着很多国际间的企业并购问题，能充分并且合理的解决企业并购后的税务问题，是企业在经济中不断强大的主导因素之一，也是合乎税法的基本。 关键词：并购；税务；税改 企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，企业并购过程中，如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题。 一、企业并购税务法律依据 1.根据《税收征管法》第五十二条第二款、第三款规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或少缴税款的，税务机关在3年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况(《税收征管法实施细则》第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在lO万元以上)的，追征期可以延长到5年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制，也就是通常所说的无限期追征。另外，涉及企业所得税特别纳税调整的，根据《企业所得税法实施条例》的规定，税务机关有权在相关业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。 因此，企业并购前的尽职调查是防范企业并购中涉税风险的有效途径。在税收问题的审查上，实施企业并购前，有关各方应先对目标企业适用的税收政策、纳税情况、财务会计状况进行调查，对目标公司应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产全部补计补提，对目标企业可能存在未履行的纳税义务进行全面评估，以减少目标企业的股东权益，使净资产账面价值及公允价值符合实际情况，降低收购企业的收购成本，并有效防范并购中的涉税风险。 2.应税交易与免税交易的确认问题。我国目前的基本原则是把并购活动设定为应税交易。通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本；被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。在《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》中规定，资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产；资产转让收益应计算缴纳企业所得税，资产转让发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。在《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》中，对企业整体资产转让作了进一步明确规定。企业资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。至于股权转让，也明确股权转让所得应全额并入企业的应纳税所得额。 二、企业并购对税改的要求 从税制格局整体来看，目前不同所有制、内外资企业、不同地区的企业，甚或同一地区内高新技术区内、区外的企业，其所适用的税收法规、所享受的税收待遇有很大的差异。如此的税制格局在跨地区甚至跨国境、跨行业、跨所有制的企业并购行为发生后，便极有可能导致并购各当事人所纳税种、所纳税额、所享受优惠政策等方面的变化，进而导致企业税负的增减变化。同时在分税体制下，企业所缴税款最后又形成了中央、地方的财政收入，因而企业税负变化又会导致中央与地方之间、各地方间利益格局的变化。在市场经济条件下，利益是指挥各方行动的另一只“看不见的手”，因而这种税制格局对企业来讲，会有可能扭曲企业并购行为的取向，或者会阻碍正常企业并购行为的展开，对国家来讲，则有可能因企业钻空子、进行避税型并购而导致税收大量流失。 从增值税与营业税的关系看，目前是按行业划分适用种税，并且在营业税内部又按行业划分预算级次。这样，跨行业的纵向并购，有可能导致所纳税种由营业税向增值税的转变，进而有损地方政府的利益原属地方政府管辖的第三产业进行跨地区的并购，也会减少地方政府的财政收入，有可能遭遇阻力。 三、资产收购与转让的特殊性处理的税收 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 3.收购资产的非股权支付的部分，按一般性税务处理方法办理其所得与损失。其计算公式如下： 非股权支付对应的资产