上海新梅置业股份有限公司诉讼进展公告.PDFVIP

股票代码：600732 股票简称：*ST 新梅 编号：临20 16-069 上海新梅置业股份有限公司诉讼进展公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:  案件所处的诉讼阶段：上诉阶段  上市公司所处的当事人地位：第三人  是否会对上市公司损益产生负面影响：否 近日，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海市第一中 级人民法院发来的《民事上诉状》（关于：(2015)沪一中民六(商)初字第66 号《民 事判决书》）。按照上海证券交易所的相关规定，现将有关进展情况公告如下： 一、本次重大诉讼的基本情况及一审审理情况 上海市第一中级人民法院于2015 年3 月5 日受理了上海兴盛实业发展（集 团）有限公司向王斌忠等16 名被告提起的诉讼，并于2016 年6 月30 日对该等 诉讼作出一审判决。（具体详见公司临2016-063 公告） 针对一审判决结果，上海兴盛实业发展（集团）有限公司在判决书送达之日 起十五日内向上海市第一中级人民法院递交了上诉状。 二、上诉的事实和理由 （一）原审判决的适用法律错误 1、原审争议焦点一归纳不当，对被上诉人“持股合法性予以认定”的结论， 属适用法律错误。 （1）原审归纳的争议焦点一：被上诉人在未履行信息披露义务的情况下， 超比例购买新梅公司股票的交易行为是否有效 原审归纳的争议焦点，混淆了 “超比例持有股票应该履行的信息披露义务” 和 “利用股票实施恶意收购应该承担的法律责任”之间的区别。 如果被上诉人仅仅是财务投资人，其超比例购买第三人股票的行为，仅仅是 为了获得价差收益，而不涉及收购、重组第三人的目的，则被上诉人的行为仅仅 是违反信息披露，属于虚假陈述，应适用最高人民法院关于虚假陈述的司法解释， 在价格敏感期内，对相关投资人承担交易机会的损失赔偿责任。 但本案中，被上诉人持股的目的是收购。被上诉人通过秘密的手段，以尽可 能低廉的价格，非法收购第三人股票，以期获得第三人的控制权。其行为不仅仅 是侵害了其他投资人的交易机会，更是规避了上市公司收购兼并重组的相关规制。 本案审理的焦点应该是“收购”，而非“持股的信息披露义务”。故不应该适 用最高人民法院关于虚假陈述的司法解释。 （2）交易行为是否有效，与持股合法性，是完全不同的两个法律概念 原审判决认为，被上诉人根据交易所的交易规则，通过集合竞价的方式公开 购买第三人的股票，其交易方式本身并不违法，故对被上诉人持股的合法性予以 确认。 虽然 《中华人民共和国证券法》( “证券法”)120 条规定 “不得改变其交易 结果”，但这条规定并不意味着对交易行为合法性的确认。120 条还规定了 “对 交易中违规交易者应负的民事责任不得免除”。 被上诉人在买卖第三人股票的过程中，存在违反交易实名制、违反禁止法人 出借账户、违反信息披露(包括超比例持股及上市公司收购的后续信息披露义务)、 违反暂停买卖股票等多项违反法律和交易规则的行为，以上情形均足以构成对其 持股合法性的否定。 因此，原审判决关于“对其持股的合法性予以确认”的结论，属于适用法律 错误。即使基于 《证券法》第120 条“不得改变其交易结果”，原审判决亦仅能 “对被上诉人持股的清算结果”予以确认，而不能据此确认其 “持股合法性”。 在本案中，上诉人明确提出对被上诉人持股的合法性持有异议，并由此对其 股东权利的合法性持有异议。原审判决混淆了“交易行为有效的法律后果”与“持 股合法性与否的法律后果”之间的本质区别，理应予以纠正。 2、争议焦点二归纳不当，其认定控制权、反收购权不属于法定权利，上诉 人只能主张财产性损害赔偿的观点，没有法律依据 （1）上诉人的请求权基础是侵权，被上诉人的恶意收购行为侵害了上诉人 的民事权益。 《中华人民共和国侵权责任法》(“侵权责任法”)第2 条规定，侵害民事权 益，应当依照本法承担侵权责任。民事权益包括股权在内的人身、财产权益。所 以，只要是涉及财产权益的相关权利，都属于法定权利。 股东权利属于民事权益，民事权益包括财产权益，只要是与财产权益相关的 权利，就是法定权利。《中华人民共和国公司法》