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浅议我国上市公司股权激励制度【摘要】股权分置改革的实施和管理层出台系列法规，为我国实施股权激励奠定了制度基础，越来越多的上市公司开始了股权激励的尝试。文章首先对股权激励制度做了简述，对我国股权激励实践现状做了分析，归纳出现有方案的特点，最后对建立有效的股权激励制度提出了建设意见。 【关键词】上市公司 股权激励 股权分置 一、引言 股权激励作为一种长效的激励模式，在西方发达国家已经得到了广泛应用。在我国，股权激励制度受到了政府和企业管理的高度重视，其推行也经历了一个较为曲折的过程。近年来，中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）和新修订的《公司法》、《证券法》开辟了我国股权激励的法律通道。证券市场全流通的逐步完成以及上市公司股权激励相关法规的出台使得股权激励的研究在当前具备了重要的现实意义。本文拟通过对我国目前股权激励的实施现状和特点的分析，归纳出其中的问题并以期为推行股权激励机制提出建议。 二、股权激励制度简述 股权激励，是一种董事、监事、公司高管、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工通过一定形式（股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购）获取公司部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。 对我国而言，采用股权激励形式的薪酬机制具有以下好处：一是可以降低公司的委托代理成本；二是可以对经营者进行有效的激励；三是能够减少公司的现金负担。在我国实行股权激励，建立新的企业薪酬决定机制，将有效地推动现代企业制度改造和法人治理结构的完善进程，有效地解决我国上市公司高管人员的长期激励不足问题，促使高管人员与所有者的利益目标趋向一致，并可对其行为进行有效的监督和约束。 三、我国股权激励制度实施现状 1、股权分置改革使股东之间的利益趋于统一 股权分置是我国股市因为特殊历史原因产生的，它给上市公司的公司治理带来了许多负面冲击，最大的负面影响是造成了非流通股股东（国有股和法人股）和流通股股东（社会公众股）的利益分裂与冲突。不能流通的大股东和能够流通的小股东，他们的利益不能得到统一和协调，其结果是在流通股东分散的条件下，大股东独掌上市公司的经营管理，市场往往沦为融资平台，他们选择侵蚀小股东的利益而不是追求公司自身的发展，因为这是他们实现利益最大化的最佳途径。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的代理方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。在这种情况下，对于如何使代理方―经理人更好地为公司服务，则成为了次要矛盾。 股权分置改革后，各个上市公司逐步取消了非流通股，统一了各类股东的利益取向。股权分置改革有效地解决了委托方自身的矛盾，大股东与中小股东的利益更趋一致了，市场因为股改变得更为有效了，证券市场也改变了原来只是一个融资和炒作的场所的面貌，而具备了投资的价值。截至2007年底，已完成或者进入股改程序的公司，占沪深两市应股改公司的98%。股权分置改革为股权激励方案的实施奠定了基础，使得市场的委托―代理关系变得清晰。 2、股权激励制度的法规制约因素逐一解除 2006年1月，中国证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》。《办法》对公司股权激励的股票来源、股票的流通、激励的对象、激励的方式以及股票的行权期、行权价和禁售期等个中细节问题做了明确细致的规定，具有很强的可操作性。《办法》的出台，标志着股权激励在中国有了专门的法律规和指引，国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。 《公司法》也进行了相应的修订，解决了原来阻碍股票的来源和流通两个根本问题。修订后的《公司法》第142条放宽了转让本公司股票的限制，一是将禁止发起人转让所持股的期间从3年减为1年，二是将公司董事会、监事、高级管理人员所持股份在任期内不得转让，改为可以有条件转让，放松了转让限制，从而扫清了股权激励的利益兑现机制存在的障碍。第143条放宽了上市公司回购本公司股票的条件，修订前的公司只准许两种情况，即为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。此次《公司法》修改，增加了上市公司可以回购股份的情形，并且准许公司对回购的股份在一定期限内持有。更重要的是，本条规定确认了公司可以回购本公司股份作为职工的奖励，从而拓宽了股权激励的股票来源。 修订前《证券法》第76条规定内幕知情人不得买卖证券，但参加股权激励设计的多为公司高管人员，这些高管人员作为经营层通常是内幕信息知情人，如果禁止其买卖证券就等于没有了利益兑现机制，失去了股权激励的意义。修订后的《证券法》破除了这一障碍，允许内幕信息知情人买卖证券，但为了保护投资者的利益、防止