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现有股权结构下四大治理缺陷 一、股东缺位（所有者缺位） 所有者缺位是国有经济久治不愈的顽疾。在国有企业实行公司制改造后，又演变为股东缺位问题，继续困扰着国有经济的发展。股东缺位，是指在国家或国有法人控股、参股的上市公司中，股东代表对国家股东的权益不负责任，导致股东功能缺损和公司效率损失这样一种现象。 股东缺位的不良后果是显而易见的：（1）股东缺位首先表现为国家股东丧失了逐利避害的理性行为，不再具有追求利润最大化的强烈动机。（2）股东缺位使国家股东丧失或弱化了对经营者择优汰劣、激励和约束的功能以及优化配置资源的功能。（3）股东缺位的结果不仅使股东自身效率受到损失，而且使公司效率和社会效率都受到损失。 造成股东缺位的原因有三个：（1）国有经济中的初始委托人缺位。（2）作为国有股股东代表的政府官员的责权利不对称。（3）由于国家股东和股东代表之间的委托代理机制存在重大缺陷，导致充任国有股股东代表的政府官员可能忽视其职务目标（追求企业利润最大化），而把私人利益置于职务目标之上。 综上所述，很难有一个具体的、有行为能力的自然人为国有资产负责，这样就使国有资产的管理丧失了人格化基础。因此，股东缺位现象表明，仅有“产权明晰”还不能彻底解决国有资产无人负责的问题。显然，只有通过减持国有股，实现国有股股东人格化，即把国有股股东的功能落实到自然人或法人身上，这样才能使其具有追求利润最大化的动机和行为。 二、“内部人”控制严重 根据现代企业理论，只要企业存在所有权与经营权的分离，就不可避免地要出现“内部人控制”现象。即对于现代股份公司而言，“内部人控制”是一种内生现象。美国斯坦福大学的青木彦昌教授研究认为，“内部人控制”是“转轨过程中所固有的一种潜在可能现象”。 一般用内部董事人数与董事会总人数之比来表示“内部人控制度”，即内部人控制度=内部董事人数/董事总人数。因为董事既是代理人（相对于股东而言），也是委托人（相对于经理人而言），处于治理结构中的枢纽位置。因此，董事会的构成、董事会发挥作用的程度，将对公司治理结构的有效性产生决定性的影响。目前上市公司内部董事主要包括两类董事：（1）兼任公司经理职务；（2）名义上虽未兼任公司经理职务，但在公司领取薪酬，实际上也是在公司行使经理职权。显然，根据上述定义，企业中内部董事越多，则“内部人控制度”越大。因为在董事会中，没有一批强有力的、超脱于经理职能的、称职的外部董事，就不能对经理形成真正有效的监督和制约，董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。 内部人控制究竟对上市公司经营发展会产生怎样的影响，应从正反两个方面予以比较分析。一方面，内部人控制现象的出现在某种意义上表明政府对企业的行政干预在减少，企业自主经营的权力在加强，企业的效率和活力在一定程度上得到了提高。另一方面，内部人控制的存在往往会给公司的规范运作带来严重的负面影响，具体包括：（1）企业利润被侵蚀。（2）加大企业投资风险。（3）短期行为。即不为企业的长远发展着想，只考虑眼前的成绩、地位和利益。（4）使出资者资产流失。例如经理人员为谋求自身利益在企业内部设立“小金库”或“帐外帐”；或通过设立附属单位将资产转移，并使被转移资产的收益归内部人享有。总体而言，内部人控制问题在我国上市公司比较严重，而且对目前上市公司的经营发展弊大于利。因此应当通过完善公司治理结构来控制内部人控制。 三、大股东掠夺 在我国上市公司中，大股东的超强控制与内部人控制是同时并存的。在股权高度集中的情况下，公司的控制权实际上掌握在大股东手中。我国上市公司的股权集中度极高，但大股东之间持股比例相差悬殊，第一大股东平均持股50.81%，第二、三大股东平均持股分别为10.11%、3.04%，其余则更低（资料来源：证券市场周刊2000年32~36期）。因此我国上市公司基本上处于第一大股东的超强控制状态，而且我国上市公司第一大股往往为不能流通的国有股。在一股一票和简单多数通过的原则下，由于第一大股东平均持股超过50%，从而决定了其在股东大会上对公司的重大决策及选举董事等拥有绝对的控制权，相应地也就控制了公司的实际运营。因此，我国上市公司实际上处于大股东的超强控制状态，这种股权结构，不仅与现代股份公司产权主体多元化相背离，而且使股权多元化的股东制衡机制被极大削弱，出现大股东掠夺上市公司资产的情况，即“大股东掠夺”问题。如ST猴王、ST奥金曼、ST幸福实业、ST棱光等所暴露出的大股东对上市公司和中小股东“掠夺”的个案足以说明这一点（参见表1）。 资料来源：上海证券报，2001年3月12日 进一步讲，问题远比表中所列的情况严重。大股东侵害上市公司的现象在沪深两市中已相当普遍。截止2001年4月25日，通