桐昆集团股份有限公司关于子公司拟收购桐昆控股.PDFVIP

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-042 桐昆集团股份有限公司 关于子公司拟收购桐昆控股持有的浙江石油化工有 限公司20%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、桐昆集团股份有限公司 （以下简称“桐昆股份”或“本公司”）全资子 公司浙江桐昆投资有限责任公司（以下简称“桐昆投资”）拟以支付现金方式收 购浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）所持有的浙江石油化工 有限公司 （以下简称“浙江石化”）20%股权。本次交易完成后，浙江石化为本 公司的参股公司。 2 、本次交易对方为本公司的控股股东桐昆控股。根据《上海证券交易所股 票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事和关 联股东需回避表决。 3、公司于2017 年5 月15 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了 与本次交易相关的议案。根据 《公司章程》等法律法规的规定，本次交易仍需提 交公司股东大会审议，审议通过后方能实施。 4 、本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。 5、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议，存在被股东大会否决的风险； 浙江石化股权收购完成后，后续桐昆投资还需投入较大的资金用于浙江石化后续 项目建设，公司资本支出较大。 6、过去12 个月，公司与桐昆控股发生的关联交易为桐昆控股向本公司租赁 1 办公用房，租金为人民币 1 万元；桐昆投资在过去的 12 月内，未曾与桐昆控股 发生过关联交易。 7、该项关联交易不存在关联人补偿承诺。 一、关联交易概述 本公司的全资子公司桐昆投资于2017 年5 月15 日与桐昆控股在浙江省桐乡 市签订了《关于浙江石油化工有限公司之股权转让协议》，双方约定，桐昆投资 以现金支付方式，收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公司20%的股权。 根据浙江石化2016年度的《审计报告》和本公司2016年度的《审计报告》， 并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易相关财务指标计算 如下： 单位：万元 浙江石化 相关指标 桐昆股份 财务指标 项目 2016 年/2016 成交金额 的 2016 年/2016 占比 年12 月31 日 选取标准 年12 月31 日 资产总额 322,608.77 101,413.10 1,900,051.06 5.34% 净资产 299,935.13 101,413.10 101,413.10 1,097,496.90 9.24% 营业收入 0.00 0.00 2,558,157.27 0.00% 根据上表测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。 截至目前，桐昆控股持有本公司 31.60%的股权，系本公司的控股股东，桐 昆投资系本公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成了上市公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与桐昆控股发生的关联交易为 桐昆控股