对我国公司法人人格否认制度探究.docVIP

对我国公司法人人格否认制度探究一、公司法人人格否认制度的概念与特征 公司法人人格否认制度，一般是指在特定的情况下，当适用独立法人人格和承担有限责任带来不公时，法院为阻止其滥用法人人格而责令特定的公司股东对其他股东或公司的债权入直接承担义务和责任的一种制度。由于它旨在加强股东和法人的内部实质性联系，因此，英美法系又把公司法人人格否认制度形象地称为“揭开公司的面纱”。 但是随着商品经济的发展和公司形式的多样化，在法律原则的实际操作运用中，公司法人人格独立的特性和股东的有限责任出现了种种异化。行为人借公司制度在自己和债权人之间树立屏障，一方面在法律上享受公司与股东各自独立的优势地位，获取最大化利益；另一方面在其不正当行为受到追究时，往往又以法人外壳作为逃避责任的依据，主张仅对公司承担出资范围内负责任，从而严重妨碍了公平正义的实现。 二、我国司法实践中设立法人人格否认制度的必要性和可行性 公司具有独立人格，股东承担有限责任是现代公司制度的重要内容。它对于减少和分散股东投资风险，降低交易成本，实现公司利益最大化，鼓励人们参与经济活动，最终促进整个社会的发展都有着十分重大的意义。但是在这样的初衷下，市场经济的实践中，却越来越多地出现了个人，尤其是股东，为了逃避个人债务或是攫取公司资产，而滥用法人人格独立原则，严重侵犯了债权人利益，危害了交易安全。因此，在90年代，国务院、最高人民法院出台了《关于清理整顿公司中被撤并公司债权债务问题的通知》等四部法规、司法解释，对于公司注册资本不实、抽逃资金过多、虚报注册资本等三种情形，做出了由相关个人而非公司承担责任的规定。但是，上述规定仅是治标之策，而非实质意义上的法人人格否认制度。我国应当借鉴西方国家有关公司法人人格否认理论和实践，结合我国国情在《公司法》及相关立法中确立公司人格否认制度，建立一套有中国特色的公司人格否认体系，打击滥用公司人格现象，保障我国市场经济健康发展。我国公司法人人格否认制度的具体模式应以《公司法》中及相关立法的成文法律为主，辅以司法解释，同时受以法院在个案中的一定的自由裁量权。首先应该在《公司法》中确定公司人格否认制度适用的条件和范围，使之成为我国公司法人人格否认制度的基本法律依据。如：可在《公司法》中补充规定，对违反出资义务、虚报注册资本、抽逃注册资本的股东追究其“严格责任”，使其对公司的债务直接负责；家族公司、虚拟股东公司的控制股东操纵公司进行非法经营，可适用公司法人人格否认原则中的直索责任；在关于股东权利、义务的规定中适当列举可以导致公司法人人格否认的情形，规定股东诚实信用义务，明确企业集团中核心企业与从属企业的责任，在《破产法》中对子公司或从属企业的破产情况，应做出有别于一般独立公司的规定，如母公司对子公司的破产负有责任，应由母公司承担子公司的破产债务，将母公司的债务滞后清偿从而加重母公司对子公司破产的责任，防止母公司利用控制子公司的特权，危害其他债权人的利益。同时，针对股份公司中经理阶层权利越来越大，容易发生经理阶层操纵公司进行违法活动的状况，可以适当加重经理阶层的责任。其次，鉴于公司法人人格滥用行为的多样性，列举式立法很难穷尽其全部情形，社会在不断的发展变化，而法律、法规又具有一定的稳定性，不一定能及时地反映发展变化了的实际情况，因而司法解释可以以其较强的针对性灵活性，成为成文法律法规的必要补充。法院在审理这类案件中依据法律的规定进行判决可能导致不公正的判决结果的出现，就应该允许法官在不违背法律精神的基础上，依据法律原则进行判决。 三、我国公司法人人格否认制度的执行建议 1、以成文法形式来规范公司法人制度。应根据公司法人人格否认原则在司法实践中的实际运作，将一些带有普遍性的问题修订到相关的成文法中，以确定的成文法形式来规范公司法人制度，减少适用该制度的任意性和矛盾性。这可以说是防止滥用法人人格否认制度的根本性措施。有学者认为法人人格否认制度与其说是对该法律构成自身有意义，不如说是现行法律的不完备。随着法律的不断修改和完善，社会经济的发展以及滥用公司法人人格的新情况出现，使成文法的不完备成为一种经常现象，因而，随着成文法的不断修订，公司法人人格否认制度的存在也不会受到威胁，反而有了成文法上的依据而更加可行。 2、应严格把握公司法人人格否认的适用条件。在对公司法人人格进行否认时必须满足上述的几个要件及适用情形。只有当某滥用法人人格的行为具备法律规定的全部要件，并且完全符合法律列举的某一要件时，才适用相应的法律条款。 3、应把公平、正义作为衡量每一判例中适用该制度是否合理的最终标准。公司人格独立和股东有限贵任的被滥用将损害债权人、其他当事人的利益和社会公共利益，违反了公平正义的价值，因此要用公司法人人格否认的价值来矫正，