中航动力股份有限公司关于终止与中航发动机控股.PDF

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-26 中航动力股份有限公司 关于终止与中航发动机控股有限公司《经营管理服务 与发展决策咨询委托协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 经公司第八届董事会第十次会议及公司2016 年第一次临时股东大会审议通 过，公司与中航发动机控股有限公司 （以下简称“发动机控股”）签订了 《经营 管理服务与发展决策咨询委托协议》。经国家相关部门批准，中国航空发动机集 团有限公司已完成工商注册，公司实际控制人将发生变更。为理顺管理关系，经 双方协商，公司拟终止《委托协议》，并授权管理层办理具体事宜。 一、关联交易概述 公司于2016 年 1 月14 日召开的第八届董事会第十次会议以及于2016 年2 月3 日召开的2016 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于为中航发动机 控股有限公司提供经营管理服务和发展决策咨询业务及签订经营管理服务与发 展决策咨询委托协议 的议案》，同意公司与发动机控股签订《经营管理服务与发 展决策咨询委托协议》（以下简称“《委托协议》”）。具体情况详见公司于 2016 年1 月14 日发布的《关于与中航发动机控股有限公司签订经营管理服务与发展 决策咨询委托协议及收取2015 年度委托管理费用暨关联交易的公告》（公告编 号：2016-05 ）。根据 《委托协议》的约定，受国家有关部门正在实施中航工业下 属相关发动机业务资产的重组整合影响，该协议存在临时变更或终止的可能。 经国家相关部门批准，中国航空发动机集团有限公司已完成工商注册，公司 1 实际控制人将发生变更。为理顺管理关系，经双方协商，公司拟终止《委托协议》， 并授权管理层办理具体事宜。 发动机控股为持有公司5% 以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 关联交易终止日预计为2016 年7 月31 日，关联交易收取金额按照协议约定 计算(预计3,000 万元左右) ，低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 。 二、关联方介绍 企业名称：中航发动机控股有限公司 注册资本：11,000 万元 法定代表人：庞为 住所：北京市顺义区顺通路25 号 企业性质：有限责任公司 （法人独资） 经营范围：航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃 气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生 产品研制、开发、生产、销售、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：中国航空工业集团公司持有发动机控股100%的股权。 财务数据：发动机控股2015 年实现营业总收入4,400,079.59 万元，利润总 额168,583.44 万元，年末资产总额10,118,674.33 万元，净资产4,112,032.05 万元。 三、关联交易的主要内容和履约安排 《委托协议》的主要内容详见公司于2016 年1 月14 日发布的《关于与中航 发动机控股有限公司签订经营管理服务与发展决策咨询委托协议及收取 2015 年度委托管理费用暨关联交易的公告》（公告编号：2016-05 ）。根据 《委托协议》 的约定，委托管理期限自2015 年 11 月1 日起至2016 年 12 月31 日止，并明确 约定受国家有关部门正在实施中航工业下属相关发动机业务资产的重组整合影 响，该协议存在临时变更或终止的可能。经国家相关部门批准，中国航空发动机 集团有限公司已完成工商注册，公司实际控制人将发生变更。为理顺管理关系， 2 经双方协商，公司拟终止《委托协议》，并按约定条款结算本年度1 至7 月份的 委托管理费用。 四、关联交易对上市公司的影响 为理顺管理关系，经双方协商，终止 《委托协议》不会损害公司及中小股东