中国纺织服装业最大并购案详情.doc

中国纺织服装业最大并购案详情1.2亿美元净资产价，雅戈尔六个月拿下新马 2008年1月22日，雅戈尔集团宣布完成了对美国KELLWOOD公司旗下男装业务部门新马集团的购并。 KELLWOOD公司是美国上市公司，为美国国内五大服装巨头之一。旗下男装业务以香港新马集团和SMART公司为主体，业务内容包括对世界级品牌的代工业务生产、美国国内销售、服装设计以及相应的物流配送体系。KELLWOOD公司在并购完成后将相关业务全部整合进入新马集团，雅戈尔集团以1.2亿美元的净资产价格购入。 此宗并购案，是中国纺织服装行业迄今为止最大的一宗。 估价翻倍初次搁置 不走平常路。 雅戈尔，这个宁波纺织服装企业从一开始就两条腿走路。一方面不断地通过与更高端的企业合作来提升自己的制造能力，一方面以精细化管理来提升质量，促进品牌价值的提升。 在国际化方面，董事长李如成和他的管理团队深感人才和国际营销渠道的缺乏。从长远看，缺乏有跨文化背景和国际视野的人才支撑，品牌的国际化是困难的。从现实看，国际营销渠道则是确保雅戈尔巨大产能和品牌价值体现的重要途径。 因此在收购新马集团时，雅戈尔管理层的意见高度统一。新马集团的长处正是雅戈尔的短板，收购的互补性很高。 2005年，雅戈尔首次启动对KWD公司男装业务的收购。 对于KWD公司而言，它是一个以女装业务为主的公司，为使核心业务更为专业，KWD公司希望能够出售旗下以新马和SMART两家以男装业务为核心的子公司。李如成获知这一消息后迅速加入收购方的行列。基于在商务上的优势地位，当时雅戈尔提出的收购价格基本上以净资产为收购价基准。出价为1.6 亿美元。 双方有着多年的业务交往，彼此都相当了解对方公司的业务状况，尽管这样，雅戈尔高管层还是对相关客户和工厂进行了严格考察，并在此基础上双方达成了口头协议。但由于都是上市公司，因此必须由第三方来完成评估和法律程序。 2006年，在KWD公司聘请的财务顾问瑞银公司（USB）进行评估之后，并购遇上了不可抗拒的阻力。瑞银公司对新马和SMART公司的评估价格为3.2亿美元，这在KWD公司的股东层面引起了不小的反应。而当KWD公司转而向雅戈尔再次询价的时候，雅戈尔方面管理层对这个价格不予接受。 事实上，新马公司加SMART公司，仅现有业务包括世界著名品牌POLO在内的20多个品牌的ODM业务，14家加工基地分布在深圳、斯里兰卡和菲律宾等地；在香港有设计中心，有着优秀的设计团队。更为重要的是，新马作为一家美国大型服装公司的附属部门，有着多年积累的营销渠道，与美国数十家大型百货公司有着密切的业务关系，同时还有强大的物流配送体系，可以与这些销售网点进行一对一的实时送货。 新马和SMART公司所有这些业务，与雅戈尔建立国际品牌、扩大产能的利用率有着极高的契合度。而在并购之前，新马集团就已经是雅戈尔的一个重要客户，2006年雅戈尔有7%的产品和原材料销售收入就来自新马集团，对其业务能力有着深入的了解。但对于雅戈尔来说，并购除了战略的考虑，也有现实的盘算。从双方契合度来说，新马更需要雅戈尔，雅戈尔的生产基地和原料供给能力，是新马集团未来更好发展的一个保障。基于这样的强弱形势，雅戈尔高管咬住了价格。 并购新马被暂时搁置下来。 二次收购KWD的转变 到了2007年，KWD公司再次表态愿意出售男装部门，雅戈尔再次加入了收购的行列。 2007年，美国的宏观经济由于次级贷危机而出现了轻微的衰退迹象，消费开始有所下滑，利润较为丰厚的中高档服装市场竞争加剧。在男装市场上，新马与其他两家的竞争对手的竞争愈加激烈。要在竞争中胜出，新马集团需要新的投资，而KWD公司无法提供这笔投资。 这使得KWD公司再次有了出售男装部门的意愿，同时也给了雅戈尔一个好价格。 此次收购，李如成亲自挂帅，聘请国内一流的中信证券为财务顾问、英国史密夫律师事务所为法律顾问、上海东洲集团为评估事务顾问、英国毕马威审计师事务所为审计顾问，同时针对新马集团和SMART公司的业务和工厂分布在中国、美国、斯里兰卡、菲律宾的情况，专门聘请了五国相应的律师为所在国法律顾问，进行了全面而详细的调查。2007年8月24日，双方的保密协议签订，收购谈判正式开始。 整个谈判并不顺利。 因为收购是非排他性的。对于KWD公司来说，出售一个好价钱是他们的重要目标。而雅戈尔对并购价格有着极其强势的坚守。这是最后的分岐，也是最关键的分岐。围绕着收购价格，双方展开了针锋相对的艰苦谈判。参加谈判的雅戈尔集团常务副总张飞猛回忆说，谈判常常进行到后半夜，因文化、法律、思维方式等领域的某个细节差异而反复沟通。 当谈判进入到最艰难的时刻，新马集团现有