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国有企业改制基本操作程序 来源： 作者： 时间：2010/12/10 推荐公司法律师： 一、改制立项 经省属国有企业改革领导小组（简称领导小组）现场办公审定改革改制总体方案的厅局、行管办、集团公司（总公司）所属企业，按省属国有企业改革领导小组办公室（简称省国企改革办）批复的具体改革改制形式进行改制，不再另行立项。其余企业均须单独制订改革 一、改制立项 　　经省属国有企业改革领导小组（简称领导小组）现场办公审定改革改制总体方案的厅局、行管办、集团公司（总公司）所属企业，按省属国有企业改革领导小组办公室（简称省国企改革办）批复的具体改革改制形式进行改制，不再另行立项。其余企业均须单独制订改革总体方案，申请改制立项，明确改革改制形式、股权设置等。企业凭改革改制总体方案批复或立项批复申请办理审计、资产评估（含土地）等有关手续。 　　二、制订改制方案 　　（一）制订改制方案权限 　　企业改制方案由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其从省国资委中介机构备选库中选择并委托中介机构制订，或委托所属改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业、国有参股企业和改制为非国有企业的企业除外）制订。 　　（二）企业改制方案内容 　　企业改制方案由主件和有关附件（主要包括职工分流安置方案、土地使用权处置方案、资产处置方案等）组成。不同类型企业改制方案的具体内容如下： 　　1、工厂制企业改制为公司制企业。改制方案应包括：企业基本情况，改制条件及政策依据，资产负债情况及处置办法，职工安置办法，改制成本费用计算及资金来源，新公司组建情况（包括股权设置）及改制后企业发展规划，实施步骤，请求解决的问题等。附件包括：改制立项批准文件，清产核资、财务审计和资产评估结果（包括公示意见），省国资委核准或备案文件；土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见，资产处置方案及省国资委的审批意见，债权债务处置方案；公司名称预登记，公司章程，改制为股份有限公司的需公司发起人营业执照（复印件）或其他证明，发起人协议书；企业职工大会或职代会对职工安置方案的表决决议，律师事务所出具的法律意见书等。 　　2、公司制企业增资扩股。改制方案应包括：企业基本情况，新增股东基本情况及出资额度，扩股后新的股本结构及比例，改制成本费用计算及资金来源，公司发展规划等。附件包括：新增股东的营业执照（复印件）和资信证明，土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决议（非国有控股企业），资产处置方案及省国资委的审批意见，律师事务所出具的法律意见书等。 　　3、股权、产权转让。改制方案应包括：企业基本情况，受让方基本情况，转让产权、股权的数量及价格，改制成本费用计算及资金来源，转让收入安排，转让后的股本结构及比例，企业的发展规划等。附件包括：受让方的营业执照（复印件）和资信证明，公司董事会、股东会关于同意产权、股权转让的决议，土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决议（非国有控股企业），资产处置方案及省国资委的审批意见，转让合同，新公司章程，律师事务所出具的法律意见书等。 　　4、有限责任公司改制为股份有限公司。改制方案应包括：公司基本情况，股东基本情况；新公司的股本结构设计、法人治理结构、公司管理体制、改制成本费用计算及资金来源，公司发展规划等。附件包括：土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决议（非国有控股企业），资产处置方案，产权持有单位及省国资委的审批意见；新增股东营业执照（复印件）、资信证明；有限责任公司董事会、股东会决议；新公司章程，律师事务所出具的法律意见书等。 　　（三）具体工作步骤 　　1、清产核资、财务审计和资产评估 　　改制企业按照规定进行清产核资。在此基础上，由改制企业国有产权持有单位从省国资委中介机构备选库中选择并委托会计师事务所和资产评估事务所分别对拟改制企业进行财务审计和资产评估（含土地评估）。改制为非国有企业的须对企业负责人进行离任审计。土地估价报告先报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国土资源厅在规定时间（20个工作日）内备案并将备案文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。资产评估结果经国有产权持有单位初审、改制企业内部公示后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定时间（2