18、公司治理与法人治理结构探究.ppt

第十四章 第十四章 * 第十四章 公司治理与法人治理结构 大连理工大学财务管理研究所 * 第一节 现代企业的制度 现代企业形式——股份制 股份有限公司 有限责任公司 国有独资公司 股份合作公司 股份制企业集团 * 股份有限公司和有限责任公司是股份制经济的两种基本组织形式，国有独资公司、股份合作制、股份制企业集团都具有股份制经济的共同特征，也有各自的特点。 一、股份有限公司 1· 什么是股份有限公司 我国《公司法》并没有在法律上直接给股份有限公司下定义。但是，《公司法》第三条“关于股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的规定、第三章第一节关于设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，已经包含了股份有限公司的确切内涵。即股份有限公司是指由一定人数以上的股东所发起的组织、全部资本被划分为若干等额股份、股东就其所认购股份对公司负有限责任、股票可以在社会公开发行和在市场自由转让。 * 2· 股份有限公司的特征 （1） 是法人实体； （2）股东至少要5人以上为发起人，只有下限没有上限。半数以上股东必须在中国境内有住所；股东可以是法人，也可以是自然人； （3）是典型的资合公司，任何愿意出资的人都可以成为股东，所有权随股票的转移而转移； （4）资本总额平分为相等金额的股份，出资大的股东只是占有股数多，但不能增大每股股份的金额； （5）股东以其所认购的股份额承担相应的有限责任，只有公司法人才以公司的全部资产对公司的债务负责； （6）股东不能退股，但可以自由转让，股票可以在社会上通过证券交易所公开合法出售； * （7）公司的帐目要公开。我国规定，除年末公司年度报告外，还需在每半年定期公布公司中期报告； （8）股东按其持股比例，享受权利，承担义务； （9）出资方式即可以是现金，也可以是实物，还可以是无形资产（如工业产权、非专利技术、土地使用权等）。 3· 股份有限公司的优势 （1）适合大型企业； （2）风险适当分散； （3）公开经营状况，透明度高； （4）大众参与投资； （5）股份转让自由； （6）公司经营相对稳定。 * 4· 股份有限公司的不足 （1）组织结构庞大复杂，造成经营决策的迟缓、费时、费力、费事； （2）容易导致生产过剩； （3）股东过度投机心理滋生； （4）投资者实事上的不公平； （5）债权人没有安全保障； （6）大股东可操纵公司行为。 二、有限责任公司 1· 什么是有限责任公司 所谓有限责任公司，一般是指由2个以上50个以下股东共同出资设立、股东只以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。在我国，《公司法》规定，国家授权投资的机构可以单独设立国有独资的有限责任公司；外商投资的 * 有限责任公司适用本法。根据《外资企业法》的规定，外商在中国境内所设立的有限责任公司，其设立可以是由一个外商单独设立。 2· 有限责任公司的特征 （1）股东人数受到限制（2—50人）； （2）不能公开向社会募集股份，股东的出资不能任意流通和转让； （3）是独立的企业法人； （4）股东以其出资额为限对公司承担责任； （5）股东出资必须达到法定资本额； · 以生产经营为主的公司（≥50万元）； · 以商品批发为主的公司（≥50万元）； · 以商业零售为主的公司（≥30万元）； · 科技开发、咨询、服务性公司（≥10万元）。 （6）不能通过发行股票筹集资金，更不能成为上市公司； （7）生产经营状况及企业财产可以不向社会公开。 * 三、国有独资公司 1· 什么是国有独资公司 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司，是国有企业按股份制模式组织的一种形式。 2· 国有独资公司的特征 （1）是有限责任公司的一种形式； （2）只有国家作为唯一的投资主体； （3）出资为国有资产； （4）与国家控股公司不同； （5）是独立的法人。 * 四、股份合作制