深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于深圳证监局现场检查的整改方案.pdfVIP

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 关于深圳证监局现场检查的整改方案 中国证券监督管理委员会深圳证监局： 2008年11月18日，贵局对公司进行了现场检查。本次检查的主要内容为2007 年公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等 方面的情况。2008年12月30日，贵局对公司下发了《关于要求深圳劲嘉彩印集团 股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。公司及时组织董事、 监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习了上述《整改通知》，针对其中提 出的问题进行了详细的讨论，并形成了整改方案。 一、公司治理存在的问题 （一）公司未建立相关制度，在采用通讯方式召开董事会时确保董事充分行 使职权，并保障监事的知情权和监督权 2008 年 1 月至今，你公司共召开 8 次董事会会议，其中有 5 次以通讯方式 召开并对部分重要事项进行表决。比如购买子公司少数股权、修改《公司章程》 及审议半年报等重大事项，董事会均以通讯方式召开、以董事联签方式形成董事 会决议。从检查情况看，你公司没有建立对以通讯方式召开董事会会议进行规范 的制度，该方式不利于董事充分行使职权，也不能充分保证监事的知情权。 整改措施：公司在重大事项上，将以现场方式召开董事会为主；如果部分董 事因出差等原因不能到现场，将尽量采取现场与电话会议相结合的方式召开会 议，保障董事充分行使职权。为保障监事的知情权，公司在召开董事会前将会议 通知及议案同时发送给监事，董事会会议结束后及时将会议结果通报监事。公司 责成董事会秘书蒋辉在2009年3月30 日前完成《董事会议事规则》的修改，其 中明确以通讯方式召开董事会的详细程序，完善董事会通讯表决方式，以利于董 事充分行使职权并保障监事的知情权。《董事会议事规则》在完成修改后将及时 提交董事会、2008年年度股东大会审议。 第 1 页 共 6 页 （二）《公司章程》与《上市公司章程指引》的规定不一致 《上市公司章程指引》第 46 条规定“独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会”，但你公司的《公司章程》第46条规定“1/2以上独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会”，内容不一致。 整改措施：修改《公司章程》第四十六条 第四十六条 原文为：1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 修改为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 公司将在近期召开董事会及 2008 年年度股东大会，审议章程修订事项。 二、信息披露存在的问题 你公司对重大收购事项的披露不及时。2008 年 7 月，你公司拟增持控股子 公司安徽安泰新型包装材料有限公司（以下简称“安徽安泰”）股权，以自有现 金收购安徽万方实业有限公司、安徽安泰投资有限公司合计持有安徽安泰的49% 股权，同时安徽中烟工业公司作为安徽安泰的长期客户愿意与安徽安泰签署长期 战略合作协议。2008年7月18日，你公司与上述三方签订合作备忘录，对转让 标的、转让对价确定依据、付款方式及长期战略合作协议的基本约定等达成意向 第 2 页 共 6 页 性意见。但你公司未披露该等事项，直到2008年9月26 日与上述三方签订正式 协议后你公司才披露。你公司的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年5月修订）》第7.3条的规定。 整改措施：由于《备忘录》涉及商业