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股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 兖州煤业股份有限公司 Yanzhou Coal Mining Co., Ltd. 非公开发行A股股票预案 二零一年月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第届董事会第次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行的定价基准日为公司。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。 3、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。 4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过万股（含64,700万股），。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币700,000元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：序号 项目名称 总投资额 总投资额 募集资金拟投入额 1 收购联合煤炭100%股权 245,000万元 00,000万元 合计 元 元 1美元兑7元人民币的汇率折算为人民币金额。 本次非公开发行股票募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。7、公司特别提醒投资者关注本预案第五节中关于公司的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润的使用情况等相关内容。 8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。 10、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有所增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若201年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 目 录 声 明 2 特别提示 3 目 录 6 释 义 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 10 一、发行人基本信息 10 二、本次非公开发行的背景和目的 11 三、发行对象及其与公司的关系 12 四、本次非公开发行方案概要 13 五、本次发行是否构成关联交易 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 15 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 16 一、募集资金使用计划 16 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 16 三、董事会关于资产定价合理性的讨