中国MBO后企业董事会治理调查.docVIP

中国MBO后企业董事会治理调查董事会和独立董事的作用主要是价值创造,而非监督经营者。对处于转型和成长期中的企业来说,价值创造职能更应该成为董事会的第一职能 对中国MBO(管理者收购)企业来说,价值的提升并非由于负债,也非PE加入提供的监督或者运营专家的加入。这是因为: 其一,收购价格是按照账面价值打折扣的,类似东欧和苏联的“折扣券私有化”,并且支付资金可以分期到位,融资的资金可以在当地金融机构长期抵押,上市公司本身并不会下市,也不会增加负债,因此,并不存在通过负债压力减少企业自由现金流量代理成本的效应。财务治理绩效对于中国MBO企业并不存在。 其二,公司治理绩效和运营绩效提升方面,核心的是PE机构,PE机构成为收购后目标企业的最大股东和积极股东,进入董事会,推动企业战略、人员、组织、绩效考核等各方面的改革。但中国的MBO中并没有PE机构的参与,而是一种自发的以企业内部人――管理层员工为主体的收购行为。这种MBO是否会通过股东-管理层自发需要寻求外部力量的支持,以提升企业价值呢?这种对外部力量的需求,是否会体现在董事会的变革上呢? 根据西方经验,在PE支持的MBO和LBO(杠杆收购)等中,PE机构发挥作用的通道主要就是董事会层面,无论是在公司治理还是运营改革上,这是最近几年来对PE机构研究的一个前沿性问题。因此,我们想调查一下中国MBO后企业在公司治理上的变革,而调查的核心就是企业董事会的变化。 董事会规模明显下降 我们可以清楚地看到,董事会人数规模由MBO前2年的平均10.75人,下降为MBO当年的10.1人,第3年为9.9人,第6年为9.3人,第7年为8.4人,第8、9年平均为8.33人。因此,董事会规模一直呈现持续、明显的下降趋势。 执行董事的人数从MBO前2年的平均3.44人,下降为MBO后8―9年的2.33人,减少了1人左右。执行董事的比例基本稳定。如不考虑-2年,执行董事的比例平均值稳定在28%―30%之间。这说明,执行董事人数的减少,主要是由于董事会规模的下降,而执行董事的比例是稳定的。 关于董事长和CEO(总经理)的两职分离情况,在MBO前,5家公司为两职合一,MBO当年为4家,第5年(覆盖了全部样本)为3家。在3家董事长和总经理合一的公司中,2家一直是两职合一的,1家公司是期间曾经分离,后又重新合一的。因此,我们可以下结论:MBO公司以董事长和总经理两职分离为主,在MBO前后并没有变化,19家样本中只有2家一直是两职合一的。 此外,受董事会规模减小影响,MBO后控制性股东派出董事人数减少,其他制衡性股东派出的董事人数也明显下降。 独董人数、比例迅增 独立董事人数发生显著变化,MBO前0.05人(-2年)和0.79人(-1年),MBO当年即增加为2.37人,之后维持在3人以上,最后达到3.33人。可见MBO后有缓慢增长的趋势。 独立董事比例明显上升,MBO前为0.5%(-2年)、7.7%(-1年),MBO当年上升为24.6%,+1年达到30%,+2年达到33%,然后每年都在增长,+3年达到34.6%,+5年达到35.8%,+7年达到39%,+9年达到40.2%。MBO后独立董事的比例并不局限于停留在中国证监会规定的下限1/3,而是呈现不断上升趋势。这是否说明了MBO公司治理水准的提高呢?亦或MBO公司存在强烈的对独立董事的需求?我们接下去会继续调查。 学者独董比例过高 从1999年年报统计开始,截至2008年年报,在此10年中间,在19家公司中,担任独立董事的总共有120人,共计担任届数211人次(通常一届董事任期3年)。在120人中,其中最多的是担任了4届董事,为2人(1.7%),3届的18人(15%),2届的49人(41%),1届的51人(42.5%)。由于统计数据截止到2008年末,在最近一届董事会中首次当选独立董事的人(这种人在担任1届董事的人中有33人),可能未来还会继续当选。可见,独立董事担任2届或者以上的人数较多。根据中国证监会的规定,独立董事可以连选连任,但任期不得超过6年。目前上市公司董事期限一般为3年,即独立董事最多连续担任2届。因此,在这种制度规定之下,MBO公司的独立董事呈现出很强的连任性、稳定性。 这120人的组成是什么样的呢?我们按照如下标准划分为13类:现任其他公司管理层、现任金融机构管理层、现任政府官员;退任其他公司管理层、退任金融机构管理层、退任政府官员;学者;会计师、律师、资产评估师;具有产业背景和国际背景的人士等。 样本中的每一个董事人员可能具有多重背景,因此一名董事可能被同时划入不同类别。统计结果如表1: 可见,在120人中,学者45人,是最多的一类,占37.5%