德国式公司治理更值得中国借鉴.docVIP

德国式公司治理更值得中国借鉴与英美相比，德国股票市场的发达程度较低，资本市场在德国公司治理中的作用有限，因此设立了监事会。中国的资本市场尚难以对公司行为作出及时反应，资本市场监督尚未到位。从这一点来看，德国模式对完善中国国有企业治理有着重要的参考价值 成立于1880年的慕尼黑再保险公司被认为是全球最优秀的再保险公司之一，即便全球金融危机一度肆意横行，公司2009年以来仍然保持了年综合盈利超过20亿欧元的佳绩。优秀的企业素质更是吸引了股神巴菲特的不断增持。 慕尼黑再保险公司逾130年的长青之谜是什么？本刊特约记者日前走进慕尼黑再保险公司，与慕尼黑再保险公司的监事长深入探讨德国式公司治理的精髓。 全球治理模式正趋同融合 问：您怎么看待德国公司治理模式与英美治理模式不同之处呢？共同点又在哪里？ 监事长：就像我们杯中的啤酒，德国原料、德国酿造、德国口味，但其生产原理和美国、英国啤酒是一样的。两种模式公司治理架构有所区别，但其运作的原理是相同或相通的。其核心都是分权制衡，目的是保证决策科学，以取信于股东、顾客、雇员以及其他利益相关者。在全球化日趋强化的今天，两种治理模式在相互借鉴、相互靠拢，趋同趋势逐渐明显。 问：作为慕尼黑再保险公司治理方面的专家，您如何评价德国公司治理模式？ 监事长：德国经济的繁荣、德国企业的成功为德国式公司治理制度有效地提供了证据。有观点认为，在世界各国公司治理模式中，德国企业公司治理模式最具特色，这种特色使德国企业的效率高、活力大和竞争力强。 问：外界通常称德国公司治理模式为二元式结构，该如何理解？ 监事长：二元制结构是指既有监事会，又有管理委员会。实际上，如果单从公司治理的主体数量看，英美模式和德国模式都是3个。但德国公司监事会成员和管理委员会成员不能相互兼职，英美模式则不同，董事会成员中的执行董事同时又是管理层成员，通常情况下，美国公司的CEO往往由董事长兼任。这些可能是外界将英美公司治理模式称为一元制、德国公司称为二元制的原因吧。 监事会也要设专业委员会 问：德国模式中监事会和管理委员会的基本职责有哪些？ 监事长：监事会的基本职责包括5个方面：一是选定管理委员会成员并决定其薪酬事项；二是监督管理委员会；三是对管理委员会提出质询；四是对公司年度财务报告进行评估；五是委任外部审计师（这一职能仅限于保险公司，通常由股东大会选任审计师）。 管理委员会的基本职责包括3个方面：一是负责独立管理公司，制定并执行公司发展战略；二是负责公司的合规管理、风险管理和内部控制；三是就特定的尤其是必不可少的经营管理事项作出决议，其范围由公司章程进行确定，也可包括监事会要求并事先经监事会批准的相关事项。 问：监事会是德国公司治理的特色之一，监事会成员是如何构成的？ 监事长：按照德国法律规定，股份有限公司和拥有雇员500人以上的有限责任公司必须设立监事会。监事会成员由股权监事和职工监事构成，监事会人数依公司规模而定，最少3人，最多21人。雇员2000人以下的公司，监事会中须有1/3监事是雇员代表；雇员2000人或以上的公司，须委任同等数量的股东和职工代表组成监事会，旨在通过向职工代表赋权，使公司决策的天平不至于向股东过度倾斜。对于规模较大的企业，由于雇员监事人数与股东监事人数相等，所以监事会应在职工监事和股东监事到位后，再向股东大会推荐1名中立监事。在德国公司有一个习惯性的做法，即退休的CEO进入监事会，且通常担任监事长。 问：监事会是否设立专业委员会？ 监事长：当然设有专业委员会。以慕尼黑再保险公司为例，监事会设有4个专业委员会：一是常务委员会,其主要任务是负责筹备监事会会议；二是人力资源委员会，主要负责处理管理委员会薪酬事宜、管理委员会成员提名的前期准备、管理委员会后备成员的预先审核；三是提名委员会，主要负责向监事会提出合适的股东监事候选人；四是审计委员会，它是良性的、最高水准公司治理机制的至关重要的组成部分。 问：监事会中审计委员的主要职责是什么，如何履职？ 监事长：监事会审计委员会的主要职责包括5个方面：一是对监事会是否批准公司年度财务报告的决议进行预先准备；二是审核公司季度财务报告，并与首席财务官进行讨论；三是对监事会委任外部审计师的决议进行先期准备；四是指导外部审计社的工作，并通过监督确保审计师的独立性；五是处理会计、风险管理和合规方面的相关问题。 问：监事会是否也有一些决策职能？ 监事长：监事会主要职能为监督，其决策事项除上述人事薪酬问题外，主要集中于企业分立、兼并等特重大事项。监事会决策的事项往往也是需要报股东大会批准的内容。更多的决策职能集中于管理委员会。 问：为什么称作管理委员会？