深交所非许可类并购重组审核核心反馈问题.docxVIP

(并购重组) 深交所：非许可类并购重组审核核心反馈问题（创业板、中小板、主板）【摘要】上市公司部分并购重组交由交易所审核后，就其审核理念似乎并无实质变化，核心反馈问题仍然跑不出原来的模式。无论如何，审核速度倒是大有改善。下面对深交所披露近20家上市公司并购重组的反馈问题予以汇编，供参考：一、历史沿革1、鉴于本次交易标的初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会，但实际系由谢从成等120名自然人出资，请补充披露谢从成等120名自然人出资的历史沿革；财务顾问及律师就上述历史出资的真实性、准确性、合规性核查并发表意见。2、本次交易的标的资产公司类型为股份有限公司，存在公司类型变更的风险，请补充说明该等公司类型变更风险对本次重组实施产生的具体影响并作风险提示。另外，标的资产前身原长实通信存在部分董事转让股份的情况，请你公司结合预案已披露信息进一步说明该等股份转让发生的原因，是否违反《公司法》第141条及原长实通信《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员任职期间转让股份比例限制的规定，该等历史转让行为是否可能构成本次交易的障碍。请财务顾问和律师就上述转让行为的合规性、对本次交易的影响进行核查并发表明确意见。必要时，作风险提示。3、补充说明重组标的历史股权转让价、评估情况，如近三年价格与本次评估转让价存在较大差异需详细说明原因。二、评估作价1、本次交易标的初谷实业的垃圾焚烧业务主要由其下属子公司大贸环保运营。初谷实业除大贸环保股权外尚有47套房产，评估值为18,400.56万元。本次交易可以采取直接购买大贸环保股权从而避免购买上述房产的方式，请补充披露本次交易中同时购买上述房产的必要性；财务顾问核查并发表意见。2、本次报告书涉及相关方出具的承诺内容不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的规定，请本次交易相关方严格按照相关规定出具承诺并补充披露；财务顾问核查并发表意见。3、资产评估和交易作价问题（1）本次资产评估以2013年12月31日为基准日，请公司补充披露截至到目前，标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据的差异情况及对评估结果的影响。请资产评估机构、会计师和财务顾问核查并发表明确意见。（2）在销售收入和营业成本预测过程中，请公司补充披露2013年新阳洲销售收入增长率从以往年度的50%及以上大幅下降为7.59%的具体原因；在销售收入预测表和主营业务成本预测表中，补充披露2011年-2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息，在对各产品销售单价预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况以及预测期前述主要参数选取的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。（3）在财务费用预测过程中，公司假设未来的融资规模保持2014年的水平不变。请公司结合历史融资情况与收入增长的关联性，补充披露前述假设的合理性以及该假设与销售收入增长趋势的假设是否相符；同时补充披露近三年资本性支出的增加额，并结合资本支出与销售收入的历史关联情况补充披露公司资本性支出预测的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。（4）本次资产评估过程中，存在部分特殊假设，如未考虑标的资产权属瑕疵、预计税收优惠政策保持不变等。请公司补充披露特殊假设的估值敏感性分析（即如果考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等对估值的影响），并进行特别风险提示。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。（5）在收益法评估过程中，请公司补充披露对标的资产流动性折价的考虑情况。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。（6）请公司补充披露对股东权益全部价值的评估过程（包括对溢余资产和非经营性资产的评估过程），同时说明将土建工程和应收回借款界定为非经营性资产的具体原因和依据。4、此次标的资产采用资产基础法和市场法进行评估，请根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》，补充披露评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。5、鉴于本次交易标的的主要业务采用BOT模式，请补充披露BOT约定的经营期限对本次评估方法选择、评估结论的影响；财务顾问核查并发表意见。6、请按照《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要求补充披露本次重组标的资产的两种方法的评估程及其相关参数选择和依据。其中交易标的前三年又一期的营业成本与营业收入比例分别为83.58% 、82.02%、81.06%、83.19%，但在预测2015年相关数据比例高达86.9%,请公司详细说明原因；结合重组标的近三年相关数据，说明预测在职人员工资每年保持