杭州市商贸旅游集团有限公司15年度第二期超短期融资券法律意见书.pdfVIP

浙江星韵律师事务所 法律意见书 非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称《业务规程》）等规则 指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见 书。 2．本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4．本所仅就与本期超短期融资券发行有关的中国法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评 论。 5．本所律师已对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据 此出具法律意见；在本法律意见书出具过程中，对于那些对本法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据中国有关政府部门及发行人或其 他有关机构、单位出具的证明文件、说明出具相关法律意见。 6．本法律意见书仅作为发行人发行本期超短期融资券之用，非经本所事先 书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。 第二部分 正 文 本所律师根据国家法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供 的文件和相关事实进行了核查验证，现发表法律意见如下： 一、关于发行主体 1.1 发行人现持有杭州市工商行政管理局（以下简称“杭州市工商局”）核 发的《企业法人营业执照》，注册号为330100000170571。本所律师核查后认为， 发行人具有法人资格，且为非金融企业。 1.2 根据杭州市工商局核发的《企业法人营业执照》和发行人公司章程的约 定，发行人的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：市政府授权国有 第 2 页 共 16 页 浙江星韵律师事务所 法律意见书 资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机 构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经 营活动）。营业期限至2032年7月29日。 1.3 经本所律师核查，发行人系交易商协会特别会员。 1.4 发行人的历史沿革 2012年7月16日，杭州市人民政府作出《杭州市人民政府关于组建杭州市商 贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）同意将市政府持有的杭州 商业资产经营有限公司（以下简称“商业公司”）和杭州旅游集团有限公司（以 下简称“旅游集团”）100%股权无偿划转给发行人，其中9亿元作为注册资本， 商业公司和旅游集团作为发行人的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注 销。商业公司和旅游集团的本部人员全部转入发行人。 2012年7月30日，杭州市国资委根据杭州市政府的批复出具了《资信证明》， 将市政府持有的商业公司和旅游集团100%股权无偿划转至发行人，作为发行人的 注册资本（实收资本），注册资本9亿元现已到位。 发行人在此基础上组建，为2012年8月1日在杭州市工商行政管理局登记设立 的授权经营管理国有资产的国有独资公司。根据营业执照记载，发行人注册资本 9亿元、实收资本9亿元，营业执照注册号为330100000170571。 2012年11月16日，国资委根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集 团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）作出《杭州市人民政府国有资产监 督管理委员会公文处理简复单》（市国资委简复[2012]第45号），同意将原隶属 于商业公司和旅游集团两家企业的全部资本、对外投资资产和分支机构资产等全 部无偿划转给发行人，商业公司和旅游集团的债权债务由发行人承接。 商业公司是杭州市人民政府批准成立的国有独资公司。1999年8月27日，中 共杭州市委杭州市人民政府作出《中共杭州市委杭州市人民政府关于同意杭州市 商业局改组为杭州商业资产经营公司的批复