江苏华地国际控股集团有限公司15年度第二期短期融资券法律意见书.pdfVIP

副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具 有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程 中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文 件进行了适当核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业 机构的报告发表法律意见。 本法律意见书仅就与发行本次短期融资券有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关会计审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等非法律专业 事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评 级报告书等文件中某些数据、结论的使用，并不意味着本所对该等数据、结论的 真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的 内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的 内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人发行本次短期融资券之目的使用，不得被任何人用 作任何其他目的。在此前提下，本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发 行本次短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披 露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关资料文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下: 一. 发行人的主体资格 1.经本所律师核查，江苏华地前身为宜兴华地企业，系于1996年设立的集体 所有制企业，宜兴华地企业设立时的注册资金数额为人民币1.68亿元，由 宜兴市供销企业(集团)公司（以下简称“供销集团”）拨入。 2. 1998年6月19日，宜兴市审计事务所出具《资产评估报告》(宜审事评字 (1998)第42号)，以1998年5月20日为基准日，宜兴华地企业的净资产评估 值为人民币703万元人民币；同日，作为宜兴华地企业主管部门的宜兴市 供销合作总社对评估结果进行了确认，并将人民币703万元人民币净资产 以供销集团为股东对江苏华地企业股份有限公司（以下简称“华地股份”） 进行出资；1998年07月04日，供销集团、宜兴华地企业工会（以下简称“工 - 2 - 会”）、陈建强等35名股东签署《关于发起设立江苏华地企业股份有限公 司发起人协议书》，同意共同出资人民币2,000万元设立华地股份；经江 苏省人民政府批准、江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商局”） 核准华地股份成立。 3.2002年1月7日，中共宜兴市委办公室和宜兴市人民政府办公室下发了《关 于苏南、华地改制工作的会议纪要》，江苏华地企业股份有限公司原发起 人宜兴市供销企业(集团)公司将其持有的703万股份全部转让，其中200 万股转让给宜兴市资产经营公司，299万股转让给工会，204万股转让给陈 建强。 4. 2002年1月21日，宜兴市供销企业（集团）公司与宜兴市资产经营公司、 工会、陈建强签订了《股份转让协议》。宜兴市供销企业(集团)公司将其 持有的703万股份全部以每股人民币1元的股价转让给宜兴市资产经营公 司、工会、陈建强。 5.2003年1月5日，江苏华地企业股份有限公司的股东大会通过了关于股权转 让的决议，并同意相应修改公司章程。工会以及14名自然人将其持有的 1,156万股转让给上海华地。 6. 2003年6月16日，宜兴市市委和市政府签发了《关于华地、新苏南企业深 化改革和市物资经营公司资产处理的会议纪要》，宜兴市资产经营公司将 其持有的200万股全部转让给上海华地。上海华地支付了人民币200万元的 转让对价和人民币300万的红利给宜兴市资产经营公司，因此，上海华地 支付了共计人民币500万元的总价款。2003年7月4 日，宜兴市资产经营公 司与上海华地签订了《股份转让协议》。 7.2004年4月22日，上海华地股东会通过决议，决定将其持有的华地股份的 2,360万股转让给工会，另外1,717万股转让给陈建强。2004年5月8 日，江 苏省工商局下发公司变更核准通知书，核准华地股份的本次变更