光大国际收购香港熊谷组案例评析.docVIP

光大国际收购香港熊谷组案例评析这是一起堪称经典的善意收购。虽然到现在香港熊谷组的控股股东已经不再是光大国际，但是1997年9月光大国际收购香港熊谷组的案例却是很值得正在从事和将要从事公司并购的企业相关人员学习的素材。这起成功案例一定程度上体现了华尔街著名的“3N并购法则”，那就是“永不遵循常规、永不支付现金、永不告露真相”。 背景 此次并购涉及的公司共有四家，分别是中国光大集团公司（简称光大集团）、中国光大国际有限公司（简称光大国际）、广西玉柴机器股份有限公司（简称广西玉柴）以及熊谷组（香港）有限公司（简称香港熊谷组）。光大集团是由著名红色资本家王光英在20世纪70年代末创办的一家中资公司，是以经营银行、证券、保险、投资管理等金融业务为主体的特大型国有企业集团。光大集团通过中国光大（集团）总公司（北京）管理境内业务。中国光大集团有限公司（香港）作为控股集团公司，在中国大陆、港澳等地投资及管理各种不同的业务。光大国际是在香港联合交易所主板上市的股份公司，其控股公司为光大集团。至今光大国际已发展成为一家在基建、电力、地产方面实力雄厚、信誉卓著的综合企业。 香港熊谷组创立于1973年，1987年在香港联交所上市，其主营业务是建筑业，同时也从事物业发展、基建以及酒店投资。它是于元平先生与日本熊谷组合作的产物，于元平持有16.34%的股份。在香港，这家公司的主营业务是大型项目的基建，如香港新机场、青马大桥、填海工程、香港中银大厦等。在大陆，它主要参与了海南洋浦港开发、深圳地王大厦修建以及北京王府饭店的设计建造。 广西玉柴是全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）的上市公司。1994年4月，光大国际曾从STAQ系统购入广西玉柴的法人股，后来又以限价标购的方式收购了广西玉柴。1994年光大集团策划了广西玉柴在美国发行N股上市，光大集团持有广西玉柴24.3%的股份。 光大国际由于其自身的业务面摊得很宽，核心竞争能力不强，加上在1995年后光大国际持有的广西玉柴业绩不断下滑，这一资产逐渐变成了光大国际的不良资产，严重影响了光大国际的业绩。而香港熊谷组作为香港上市的建筑商，具有很强的业务能力，是一块不可多得的优质资产。而且控制了香港熊谷组，就拿到了进入香港的建筑市场门票，从而可以为光大国际带来丰厚的利润。正是在这样的背景之下，出现了案例开头所讲的并购操作。 来龙去脉 香港熊谷组作为香港本地知名的建筑商，市值近40亿港元，因此，收购香港熊谷组 有必要进行详细周密的部署。本次并购案例的主要策划者显然是经过一番深思熟虑的，他们把整个并购的过程变成四步来实现。 首先，1997年8月7日光大集团以8.37元人民币/股的价格收购了香港熊谷组上市公司10.1%的股份，共计约4100万股，一共花费了3.58亿港元。这个操作基本上是从二级市场买入上市公司的股份。这就为光大国际收购香港熊谷组创造了条件。 其次，1997年9月下旬，熊谷组的股价已从8月初的6.9元/股飙升到13.4元/股，涨幅高达94%。这时，光大国际以高出市场价格7.4%的14.5元/股的价格受让了于元平持有的香港熊谷组股票4500万股，占香港熊谷组总股票的10.92%，总共的受让价是6.53亿港元。支付方式是，光大国际先支付3.93亿元现金，余款以光大国际发行新股的方式支付。这种巧妙的增发新股的收购方式在香港股票交易所是被允许的，从而减轻了光大国际的现金流压力。 再次，光大国际在入主香港熊谷组之后，以每股7.89元的价格向于元平发行了3300万股新股，总计发行价是2.60亿元。这样，光大国际就以现金加股权的方式持有了香港熊谷组10.92%的股份。 最后，在光大国际受让于元平持有股份的同时，光大集团将8月份收购的熊谷组10.1%的股份注入到光大国际中。其具体的操作手法是光大集团首先以14.5元/股的价格，共计5.95亿港元出售给光大国际；然后光大国际将其麾下的不良资产――广西玉柴的股份以每股，9.31美元，共计5.95亿港元，出让给其母公司光大集团，以实现支付价款和剥离不良资产的双重目的。该过程比较巧妙的地方在于光大国际借助于母公司的力量达到了用资产获取股权的目的，也减少了现金流的支出。 这样，光大国际就持有了香港熊谷组20.92%的股份，成为熊谷组的第一大股东，也使香港熊谷组成为了港股中的红筹股。 启示 此起并购案例最成功之处在于,光大国际用少量的现金撬动了大笔的交易。本次交易中总共涉及金额为12.47亿港元，光大国际支付的现金只有3.93亿港元。现金支出占交易总额的1/3不到，其余部分用资产置换和股权置换来进行交易。由于现金的支出少，对公司的资产流动性没有构成威胁，换股并购也使收购不受并购规模的限制，同