董监高培训材料20140105..docxVIP

创业板上市公司董事、监事、高级管理人员培训材料一、上市公司董事、监事及高级管理人员忠诚勤勉义务的具体要求1、忠诚义务（《公司法》第148条、第149条，《上市公司章程指引》第97条）董事、监事和高级管理人员对公司及股东整体利益负有忠诚义务，不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。注意：董事、监事和高级管理人员辞职后其忠实义务并不当然解除，在其辞职生效前或者生效后的合理期间内仍对上市公司负有忠实义务。2、勤勉义务（《公司法》第113条、第148条、第150条，《上市公司章程指引》第98条、第99条）董事、监事和高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。注意：（1）出席会议：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。（2）缺席会议：以下情况董事应当作出书面说明并向交易所报告：连续两次未亲自出席董事会会议；任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。（3）现场检查:独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司进行现场检查。案例：董事未按规定出席会议 李质仙连续三次未出席2011年7月15日至8月17日期间鲁泰纺织股份有限公司召开的第六届董事会第十三次、第十四次、第十五次董事会会议，也未委托其他董事代理表决。李质仙连续三次未出席2011年8月23日至10月26日期间孚日集团股份有限公司召开的董事会会议（第四届董事会第三次、第四次、第五次），也未委托其他董事代理表决。李质仙未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2008年修订）》第3.1.6条的有关规定，对违规行为负有责任。 鉴于上述违规事实及情节，交易所决定给予李质仙通报批评处分。二、上市公司董事、监事及高级管理人员持有、买卖公司股票的相关规定1、上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过持有股份的25%；创业板——IPO后六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在IPO后第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。例外：《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》：发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的，其已持有股份时间应当在36个月以上。2、不得进行短线交易，买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并披露（5%股东参照执行）。3、不得在敏感期买卖股份：a.定期报告披露前30天；b.业绩预告、业绩快报披露前10天；c.重大事项决策过程中至披露后2个交易日等期间不能买卖公司股份；4、董监高、证代的配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得利用内幕信息而买卖公司股份；（事实上核查的范围会更广）5、董监高、证代及其配偶买卖股份事前书面通知董秘，提前向交易所报备；买卖股份后及时通过公司向交易所申报并披露。三、法律责任1、行政责任行政处罚：通报批评、警告、罚款、市场禁入交易所纪律处分：通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员2、民事责任3、刑事责任