新城控股集团股份有限公司关于本次合并的换股实.PDFVIP

新城控股集团股份有限公司 关于本次合并的换股实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”或“本公司”）吸收合 并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”）已获得中国证券监督管理 委员会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公 司的批复》（证监许可[2015]2144 号）核准。 2 、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2015 年11 月23 日对江苏新 城股票予以摘牌，江苏新城股票终止上市。江苏新城股票终止上市后，江苏新城 2014 年发行并在上交所上市的公司债券“13 苏新城”将继续在上交所上市交易， 新城控股作为“13 苏新城”的承继方，将继续履行“13 苏新城”的利息支付、本金 支付及信息披露义务。 3、江苏新城股票摘牌后，江苏新城B 股股东的股票账户中将不再显示江苏 新城B 股股票，直至江苏新城B 股股票转换为新城控股A 股股票并完成A 股股 份上市的相关手续。 4 、本次合并的换股实施股权登记日为2015 年11 月23 日，换股实施股权登 记日收市后江苏新城换股股东持有的江苏新城股票将按照 1：0.827 的比例转换 为本公司A 股股票，即换股股东所持有的每1 股江苏新城股票可以换得0.827 股 新城控股A 股股票。投资者融资融券信用证券账户中持有的江苏新城B 股股票， 将在换股工作完成后按照换股比例转换为新城控股A 股股票。 一、本次合并方案概要 新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股 1 方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接 江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新 城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的 A 股股票（包括为本次换股吸 收合并而发行的 A 股股票）将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构 成借壳上市，亦不安排配套融资。 本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在 册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或 无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2 ）向现金选择权目标股东实际支 付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。 江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造所持有的江苏新城 司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择 权。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将 于本次合并后予以注销。 本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317 美元/股，新城控股A 股股票发行 价格为9.82 元/股，由此确定本次换股吸收合并的换股比例为0.827 （江苏新城换 股价格除以新城控股发行价格，计算结果按四舍五入保留三位小数），即换股股 东所持有的每1 股江苏新城股票可以换得0.827 股新城控股A 股股票。 本次合并方案的详细情况请见江苏新城2015 年9 月22 日刊登的《新城控股 集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》 全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。 二、本次合并的换股实施安排 本次合并的换股实施股权登记日为2015 年 11 月23 日，换股实施股权登记 日收市后江苏新城换股股东持有的江苏新城股票将按照 1：0.827 的比例转换为 本公司A 股股票，即换股股东所持有的每1 股江苏新城股票可以换得0.827 股新 城控股A 股股票。投资者融资融券信用证券账户中持有的江苏新城B 股股票， 将在换股工作完成后按照换股比例转换为新城控股A 股股票。 换股股东取得的新城控股 A 股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股 票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股 东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股