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关于上海三毛企业（集团）股份有限公司 重大资产出售的 法 律 意 见 书 沪金律非诉字2014 第012 号 地址：上海市浦东新区东方路800 号宝安大厦26 楼 电话：（8621 ）6875 5522 （8621 ）6875 5533 传真：（8621 ）6875 8080 邮编： 200122 目 录 释 义3 正 文5 一、本次交易的方案5 二、本次重大资产出售的交易各方6 三、 本次重大资产出售的标的资产 15 四、 本次重大资产出售的批准及授权22 五、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理27 六、 本次重大资产出售的披露和报告义务28 七、 本次重大资产出售的实质条件29 八、 本次重大资产出售相关协议31 九、 本次重大资产出售对关联交易及同业竞争的影响34 十、 本次重大资产出售涉及的证券服务机构34 十一、 本次重大资产出售相关人员买卖三毛股份股票的情况36 十二、 结论意见37 上海市金石律师事务所 关于上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售的 法律意见书 上海三毛企业（集团）股份有限公司： 上海市金石律师事务所（以下简称“本所”）受上海三毛企业（集团）股份 有限公司（以下简称或“公司”）的委托，委派本所律师以专项法律顾问的身份， 就公司拟向上海泽双医疗器械有限公司转让公司持有的上海三毛进出口有限公 司（以下简称“三毛进出口”）90%的股权以及公司控制的上海申一毛条有限公 司拟向上海泽双医疗器械有限公司转让其持有的三毛进出口 10%的股权出具本 法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 以下简称“《重组办法》”) 、并参照《公开交易证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《准则 26 号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次交易的主体资格及其具备的条 件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但 不限于涉及主体资格、授权批准、标的资产的权属状况，权属证书，债权债务情 况等方面的有关文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项进行了 必要的讨论。 在前述调查过程中，本所律师得到了公司向本所律师作出的如下保证：公司 已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、 副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；其所提供的所有文 件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章 均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；公司所提供的所 有原始书面材料、副本材料和复印件中，已签署或将签署文件的各方均取得了适 当的授权签署该等文件。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国（为 1 本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现 行的法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件，并基于对有关事实的 了解和对法律的理解发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见，本所律师不 拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务、 审计、投资决策、盈利预测、行业性或经营性等问题等发表意见。本所律师在本 法律意见书中对有关会计报表、审计报告和公司报告中某些数据和结论的引述， 不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。