上海三爱富新材料股份有限公司 第八届第八次（临时）监事会.PDFVIP

证券代码：600636 证券简称：*ST 爱富 编号：临2017－026 上海三爱富新材料股份有限公司 第八届第八次 （临时）监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海三爱富新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）第八届第八次 （临时） 监事会会议通知于2017 年5 月16 日发出，会议于2017 年5 月18 日召开，会议 应出席监事5 名，实际出席监事5 名。公司高管应邀列席了会议。会议作出如下 决议： 一、审议并通过《关于签署上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻 道科技发展有限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议 的议案》 为实施本次重大资产购买及出售暨关联交易事宜，公司于2016 年9 月29 日 与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东签署了《上海三爱富新材料股份有限 公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》，现经各 方协商，公司拟不再收购成都东方闻道科技发展有限公司，并与成都东方闻道科 技发展有限公司股东樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管 理中心（有限合伙）签署《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技 发展有限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议》。 表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。 二、逐项审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》 公司本次重大资产重组方案调整如下： （一）本次交易的整体方案 公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容 1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、 叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心 （有限合伙） 1 （以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司 （以下简称“奥威亚”）100%股权； 2 、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合 物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富 中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股 权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以 下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称 “新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。 本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式 将其所持有的三爱富20% 的股权（即89,388,381 股）转让给中国文化产业发展集 团公司（以下简称“中国文发”），上述股份转让完成后，本公司控股股东将由上 海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资 委。 本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重 大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未 获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。 表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。 （二）本次交易的具体方案 1、本次重大资产购买方案 奥威亚  交易对方 本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世 娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资； 表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。  标的资产 本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、 姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权； 表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。 2  交易方式 三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权； 表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。  交易价格 本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产