湖南华菱钢铁股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公.PDFVIP

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：20 17-38 湖南华菱钢铁股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 公司第六届监事会第十一次会议于2017 年7 月7 日以通讯表决方式召开，会议 通知已于2017 年7 月3 日发出。会议发出表决票5 份，收到表决票5 份。会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。 湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）获得中国证券监督管理委 员会核准后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重组资产交割、过户、股份发 行的各项工作，并已完成部分资产的交割过户。 由于拟置入的金融资产今年已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护公司和 投资者利益；拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极进展， 终止重组更有利于保护公司和投资者利益；终止重组后，拟置出的钢铁资产继续保留 在公司，有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级，更加符合国家关于大力振 兴实体经济的政策导向。为保护公司及中小投资者的利益，经审慎研究，并经本次重 组交易对方一致同意，公司拟终止本次重组，已完成交割的资产恢复原状，尚未完成 的资产交割及发行股份事宜不再履行。 为终止本次重组，公司拟与湖南华菱钢铁集团有限责任公司 （以下简称“华菱集 团”）、湖南迪策创业投资有限公司签订附生效条件的《重大资产置换协议之终止协议》； 与湖南财信金融控股集团有限公司、深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司签订附生 效条件的《发行股份购买资产协议之终止协议》；与华菱控股集团有限公司签订附生 效条件的《股份认购协议之终止协议》。 为保证终止本次重组的相关工作能够有序、高效推进，提请公司股东大会授权董 事会，并由董事会授权董事长在有关法律法规范围内全权办理与终止本次重组有关的 1 全部事宜，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与终止本次重组有关 的各项协议、合同和文件，办理与终止本次重组相关的申报事宜（如需）、办理资产还 原手续等。上述授权自股东大会审议通过之日起生效，直至与终止本次重组相关事项 全部履行完毕。 下一步，公司将保持战略定力，坚持“做精做强、区域领先”的经营理念，专注 于钢铁主业，逐步构建精益生产、销研产一体化化和营销服务三大战略支撑体系，持 续推进钢材产品结构调整和提质增效；并按照省委、省政府对华菱集团“关于整体上 市、进军500 强”的要求，通过重组整合，把公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁 全产业链优质上市公司。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票通过了该议案。 监事会发表的独立意见： 1、监事会认为公司终止重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关法律、法规、章程和规范性文件的规定，符合公司的长远发展规划，有利于保护 公司全体投资者的利益。 2 、监事会认为公司第六届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序符合有 关法律、法规及公司章程的相关规定，审议涉及关联交易事项的议案时关联董事回避 表决，形成的决议合法、有效。该次董事会审议的与本次重组相关的议案已经独立董 事事前认可，并发表了独立意见，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 湖南华菱钢铁股份有限公司监事会 2017 年7 月7 日 2