中航重机股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告.PDF

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2013-042 中航重机股份有限公司 第五届董事会第三次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月18日书面发出关于召开第五 届董事会第三次临时会议的通知，2013年11月25日公司第五届董事会第三次临时会议在北 京市朝阳区安定门外小关东里14号A座公司八层第一会议室以现场方式召开。会议应到董 事11名，实到董事10名，董事王智林因公出差委托董事费斌军代为出席并行使表决权。会 议由董事长孟祥凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。 会议以书面表决方式审议以下三项议案： 一、 《关于公司控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司转让所持山西腾锦洁净 能源有限公司30%股权的议案》 按照退出非核心业务和非盈利性项目以聚焦自身主业的战略定位，综合历史投资与经 营现状等因素，同意公司控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司 （以下简称“中航世 新”）转让所持山西腾锦洁净能源有限公司（以下简称“山西腾锦”）30%股权，并对相 关债权债务等事宜做出妥善安排。其中，股权转让价格不低于资产评估报告中净资产评估 值对应的股权价值。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字2013第160 号《评估报告书》，截至2013年2月28 日（评估基准日），山西腾锦30%股权的评估值为-28.20 万元 （最终以备案的评估结果为准）。本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履 行公开挂牌程序。 本议案内容详见2013年11月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海 证券交易所网站（/）上的《关于公司控股子公司中航世新燃气轮 机股份有限公司转让所持山西腾锦洁净能源有限公司30%股权的公告》（2013-044）。 表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。 1 表决结果：通过。 二、 《关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团 公司所持资产暨关联交易的议案》 为提升自身设备能力、提高资产的完整性和独立性，同意公司全资子公司陕西宏远航 空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）购买公司实际控制人中国航空工业集团公 司（以下简称“中航工业”）持有的“油压机及配套设施锻造生产线”资产，资产转让价 格以评估结果为依据。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2013]第 486号 《资产评估报告书》，以2013年5月31日为评估基准日，“油压机及配套设施锻造生产 线”资产的评估价值为20,990.22万元 （最终以备案的评估结果为准）。 本议案内容详见2013 年 11 月27 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及 上海证券交易所网站（/）上的《关于公司全资子公司陕西宏远航 空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的公告》 （2013-043）。 本议案涉及关联交易，关联董事孟祥凯先生、江超先生、费斌军先生、倪先平先生、 王智林先生、罗霖斯先生回避表决；公司四名独立董事需对该项事宜发表了事前认可函， 并发表了同意的独立意见。 本议案需提交股东大会审议。 表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。 表决结果：通过。 三、《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于2013年12月20日召开2013年第三次临时股东大会，审议上述 《关于公司全 资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交 易的议案》。 表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。 表决结果：通过。 特此公告。 中航重机股份有限公司 董事会