苏州锦富新材料股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范.PDFVIP

苏州锦富新材料股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范苏州锦富新材 料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公 司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规、其他规范性文件及 《苏州锦富新材料股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本 规范。 第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相 关工作。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额 50% 以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接 持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自 身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身 利益之上。 第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害上市公司及其他股东的利益。 1 第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或解除。 第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权 从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性 原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策及侵占公司利益。 第十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利 或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列 行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义 务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并 如实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关问询。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 2 第十四条 控股股东、实际控制人应当按照交易所关联人档案信息库的要求 如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十五条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具 有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较 大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经本所认可的履约担保。 控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经 营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履 行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承