调整2013年度利润分配方案的核查意见.PDFVIP

海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司 调整2013年度利润分配方案的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称 “本保荐机构”）作为河南平高电气股份 有限公司 （以下简称“平高电气”、“公司”）2012 年度非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规 则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对平高电气本次调整2013 年度利润 分配方案情况进行了核查。具体核查情况如下： 一、公司本次调整2013 年度利润分配方案的背景 《公司2013 年度利润分配方案》已经 2014 年 4 月 25 日召开的公司2013 年年度股东大会审议通过。公司2013 年度利润分配方案为：以2013 年12 月31 日总股本818,966,173 股为基数，每10 股派发现金股利0.5 元（含税），共计分 配现金红利40,948,308.65 元（含税）。 平高电气2012 年度非公开发行股票工作于2014 年3 月底完成。发行方案对 本次发行前的滚存未分配利润作了如下安排：“本次非公开发行完成前本公司的 滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享”。同时，由于在公 司2013 年度利润分配方案实施前，公司总股本已增加至 1,137,485,573 股，根 据相关法律、法规的规定，公司2013 年度利润分配方案应以非公开发行股份方 案实施完毕后的现股本1,137,485,573 股为基数。公司控股股东平高集团有限公 司于2014 年6 月4 日致函公司，提请召开临时股东大会，调整公司2013 年度利 润分配方案，将其新增股份纳入2013 年度利润分配范围。 二、调整后的利润分配方案 在收到控股股东提议后，平高电气于2014 年6 月10 日召开第五届董事会第 三十二次临时会议审议《关于调整公司2013 年度利润分配方案的议案》。经审议， 同意公司调整 2013 年度利润分配方案，以非公开发行股份后的总股本 1,137,485,573 股为基数，每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共派发现金红 利56,874,278.65 元（含税）。 三、本次调整履行的程序 1、2014 年6 月 10 日，平高电气召开公司第五届董事会第三十二次临时会 议，会议审议通过 《关于调整公司2013 年度利润分配方案的议案》； 2、2014 年6 月27 日，平高电气将召开公司2014 年第二次临时股东大会， 会议将对本次利润分配方案调整事项进行审议。 四、本保荐机构的核查结论 经核查，本保荐机构认为： 1、鉴于平高电气2012 年度非公开发行股份方案已于2014 年3 月实施完毕， 根据相关法律、法规的规定以及非公开发行股份方案的相关约定，公司2013 年 度利润分配方案应以非公开发行股份方案实施完毕后的现行股本为基数。经本次 调整后，公司将以非公开发行股份方案实施完毕后的现行股本为基数对2013 年 度利润进行分配, 符合相关法律法规的规定。 2、本次利润分配方案调整事项已经公司董事会审议批准，尚需股东大会审 议通过，履行了必要的审批程序。 因此，本保荐机构对平高电气本次利润分配方案调整事宜无异议。 （此页无正文，为海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司 调整2013 年度利润分配方案的核查意见的签字盖章页） 保荐代表人签字： 刘赛辉 胡 瑶 海通证券股份有限公司 2014 年6 月10 日