大股东掠夺上市公司财富行为探究.docVIP

大股东掠夺上市公司财富行为探究Laporta等(1998)通过比较研究得出一个重要结论：以美国为代表的普通法系国家对投资者保护的法律规定最为严格，其实施力度最大，因而对投资者保护得最好。投资者不必担心与公司高层管理人员之间存在利益冲突，即使上市公司存在大股东控制，法院也会本着是否对少数股东公平的原则来判定大股东的关联方交易是否存在淘空上市公司的嫌疑。但面对上市公司的巨额财富，良好的融资渠道与报表粉饰仍可以起到掩盖罪行的作用。 一、阿德菲亚公司财务舞弊事件概述 (一)阿德菲亚公司舞弊事件的背景 2002年，由里加斯(Rigas)家族控制的美国第五大有线电视公司阿德菲亚(Adel－phia)爆发的大股东掠夺上市公司财富满足其奢侈生活的财务丑闻，让人们认识到，即使在法律对投资者保护最为严格的美国，仍存在着大股东掠夺小股东财富的行为。为了便于调动资金，里加斯家族设计了一套现金管理系统，将阿德菲亚及其子公司和里加斯实体大部分现金都存在该系统中。通过该系统统一调拨资金给所需资金的公司，或是供里加斯家族挥霍。此外，里加斯实体和阿德菲亚还共用一套总账系统，为其调整因资金调拨产生的往来款账户提供了极大的便利。 (二)阿德菲亚公司舞弊事件形成的原因家族上市公司经常将公司的钱作为自己的钱，里加斯家族也不例外。里加斯家族在纽约曼哈顿的高级公寓、乡村高尔夫球场、家族每人一架私人喷气式飞机、非洲狩猎旅游的费用等都由阿德菲亚公司公司支付。无度的挥霍加上由于竞争压力的逼迫而进行大肆并购使得阿德菲亚公司的债务从35亿美元飙升至126亿美元。面对投资者和评级机构的压力，阿德菲亚公司的高管们采取了将债务剥离至表外的办法。通过里加斯家族控制的非合并关联方企业(以下简称里加斯实体)，阿德菲亚公司先后将23亿美元的债务剥离至表外。 (三)阿德菲亚公司舞弊事件的后果随着安然事件发生，公众对上市公司及其高管的许多行为提出质疑，阿德菲亚公司的诸多问题也渐渐呈现出来。2002年3月，该公司宣布有23亿美元的表外债务没有披露，股票随之暴跌。不久，联邦调查局将里加斯一家逮捕。同年5月，公司在纳斯达克交易市场停止交易，6月3日被摘牌，6月25日公司申请破产。7月24日，美国证监会正式对里加斯家族成员和其主要部属提出指控。公司股票也从3月27日的20.39美元变得一文不值。2005年6月，法院裁定做假账罪名成立，判处阿德菲亚公司公司CEO约翰里加斯15年有期徒刑，公司CFO蒂姆里加斯20年有期徒刑。2005年4月26日，SEC宣布德勤同意支付5000万美元来解决阿德菲亚公司在2000年度存在的审计问题。SEC指控德勤未遵守专业行为规范，未能发现财务舞弊行为而出具标准无保留意见。 二、阿德菲亚公司财务舞弊手法透视 (一)瞒报银行贷款从1099年中至2001年末，阿德菲亚公司在其财务报表中瞒报了总额高达23亿美元的银行贷款，这些贷款要么作为联合贷款人一方与里加斯实体共同向银行申请取得，要么对这些贷款负有连带责任。这些账外负债的存在使得阿德菲亚公司财务报表呈现的负债比率显著下降，从而达到债务契约规定的负债水平。从1999年5月至2001年9月，阿德菲亚公司与银行签订3项总额高达56.3亿美元信贷协定，根据这些协定，阿德菲亚公司的子公司和某些经营有线电视业务的里加斯实体是这些贷款的联合借款人。联合借款人每一方都可以提取贷款，都要对整个贷款负连带责任，不管其本身是否提取过贷款。实际情况是，这些贷款都被阿德菲亚公司提取并存在现金管理系统账户上，通过应收应付的形式，这些资金大多被里加斯实体占用，少部分用于阿德菲亚公司实际需要。由于阿德菲亚公司是贷款的联合借款人，负有连带责任，必须在账上体现这些贷款，为了保持账面上的负债比率过高而违反债务契约的规定，里加斯指使将债务移至表外。从1999年第二季度开始的每一季度，都有部分前述的联合借款债务被移出阿德菲亚公司账面，转移到里加斯实体账上。表1列示了每一季度移至表外的贷款金额。 阿德菲亚公司主要的财务舞弊手法包括：一是对联合贷款债务进行“重分类”。由于阿德菲亚公司和里加斯实体的所有资金都集中在现金管理系统中统一调拨，这样阿德菲亚公司和里加斯实体之间频繁进行公司间往来款业务活动，形成巨额的公司间往来款余额，而阿德菲亚公司和里加斯实体共用一套总账系统，为其将贷款和外来账进行对冲提供了便利条件。对冲的金额主要有两种选择，一种是全额冲减公司间往来款余额同时将贷款转移至里加斯实体，一种是冲减的金额季度间往来款增加额。通过“重分类”方式，仅2000年第三季度到2001年第三季度，阿德菲亚公司共有4.77亿美元联合贷款转移到里加斯实体账上，里加斯家族依靠这一套财务舞弊手法不断获取巨额利益。二是向里加斯实体发行股票的方式剥离债务。