大晟时代文化投资股份有限公司关于全资子公司收购海南祺曜.PDFVIP

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-058 大晟时代文化投资股份有限公司 关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司 股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司及 其董事兼总经理王卿羽收购分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、 徐威扬、广州卓游信息科技有限公司合计持有的海南祺曜互动娱乐有 限公司100%股权，收购总价为21,260 万元； 本次交易未构成关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 交易实施不存在重大法律障碍； 本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提 交公司股东大会审议； 本公告所涉及金额的币种均为人民币。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文 化”）全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”） 及淘乐网络董事兼总经理王卿羽（以下合称“股权受让方”或“乙方”） 与分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科 技有限公司、赵斌 （以下合称“股权转让方”或“甲方”）拟签署附 生效条件的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》，淘乐网络受 让分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）持有的海南祺曜互动娱乐有 限公司（以下简称“标的公司”或“祺曜互娱”）58.8889%股权、徐 威扬持有的祺曜互娱 10.0000%股权和广州卓游信息科技有限公司持 有的祺曜互娱 11.1111%股权，王卿羽受让分宜新视界投资合伙企业 （有限合伙）持有的祺曜互娱 20.0000%股权。收购完成后，淘乐网 络持有祺曜互娱80.0000%股权，王卿羽持有祺曜互娱20.0000%股权。 经北京华信众合资产评估有限公司评估，祺曜互娱100%股权的评 估价值为21,262.09 万元，参考前述评估价值，甲乙双方一致同意， 标的股权的转让价款为 21,260 万元。乙方以现金方式分期向甲方支 付标的股权转让价款，乙方中之各方按照其受让丙方股权的比例支付 上述股权转让价款，甲方中之各方按照其各自持有丙方股权的比例享 有上述股权转让价款。 （二）审批及其他相关程序 2017 年 7 月4 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通 过《关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的议案》。 表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事就该股权收购事项发表了如下独立意见: 本次公司全资子公司淘乐网络收购祺曜互娱股权的交易完成后， 祺曜互娱将成为淘乐网络的控股子公司，有利于形成资源共享，在产 业、产品等方面形成协同效应，提升淘乐网络盈利能力，符合公司发 展战略。 本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的， 公司决策程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规 范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。 因此，我们一致同意本次公司全资子公司淘乐网络收购祺曜互娱 股权事项。 本次交易对方为非公司关联方，本次交易不构成关联交易；根据 《重大资产重组管理办法》规定，本次交易亦不构成重大资产重组。 本次股权收购交易尚需提交股东大会审议。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）股权转让方情况介绍 1、分宜新视界投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 分宜新视界投资合伙企业（有限合伙） 住所 江西省新余市分宜县双林镇龙门路1 号院内 执行事务合伙人 吴玉美 企业类型 有限合伙企业 企业投资；企业管理咨询；社会经济咨询；技术装让与知 识产权服务；科技交流与推广服务（以上业务不含金融、