华锐风电科技（集团）股份有限公司 董事会议事规则.PDF

华锐风电科技 （集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称 “《证券法》”）、《华锐风电科技 （集团）股份有限公司章程》（以 下简称 “《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成机构 第二条 公司设董事会，对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和 《公司 章程》行使职权。 第三条 董事会由七 （7 ）名董事组成，设董事长一人，为公司的法定代表人，设 副董事长二（2 ）人，上述董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生；设独立董事三 （3 ）名，其中至少一名会计专业人士。公司全体董事根据 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业 务。 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会相关选举 提案获得通过之日或者股东大会决议中明确的时间起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故 解除其职务。 第五条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会相关选举提案获得通过之日或 者股东大会决议中明确的时间起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第六条 董事会按照股东大会决议可以设立提名委员会、审计委员会、战略委员 1 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第七条 董事会设董事会秘书，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办 理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报公司股 票挂牌交易的证券交易所备案并公告。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第八条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 第三章 董事会及董事长的职权 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 2 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）代行华锐风电科技集团管理机构职权，根据 《公司章程》及本议事规 则及华锐风电科技集团章程的规定决定华锐风电科技集团的相关事宜； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订 《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）批准 《公司章程》第一百一十一条规定的交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财