中珠医疗控股股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议.PDFVIP

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-081 号 中珠医疗控股股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。 一、董事会会议召集与召开情况 1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届 董事会第二十二次会议于2017 年6 月19 日以电话、传真或邮件送达方式通知 各位董事。 2、本次会议于2017 年6 月22 日以通讯表决的方式召开。 3、本次会议应收董事表决票9 张，实收董事表决票9 张，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事认真审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，该议案获得通过。 公司因拟洽谈重大收购事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017 年 4 月 25 日起停牌；经与有关各方论证和协商，上述事项预计对公司构成重 大资产重组，公司于2017 年5 月10 日公司发布了《中珠医疗重大资产重组停 牌公告》（公告编号：2017-050 号）；2017 年5 月24 日，公司发布《中珠医疗 重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-058 号），经公司申请，公司股 票自2017 年5 月25 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月；停牌期 间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日 发布一次有关事项的进展情况。 鉴于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉 及的相关尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重 大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为确保本次重大资产 重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的 顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司将向上海 证券交易所提出申请，公司股票拟自2017 年6 月25 日起继续停牌，预计停牌 时间不超过1 个月。 公司独立董事发表了独立意见，同意本次关于重大资产重组继续停牌的申 请。 （一）本次筹划重大资产重组的基本情况。 1、公司因拟洽谈重大收购事项，经公司申请，公司股票已于2017 年4 月 25 日起停牌；经与有关各方论证和协商，上述事项预计对公司构成重大资产重 组，公司于 2017 年 5 月 10 日公司发布了《中珠医疗重大资产重组停牌公告》 （公告编号：2017-050 号），进入重大资产重组程序。 2、筹划重大资产重组背景、原因。 2016 年度，公司完成收购深圳市一体医疗科技有限公司，进一步明确将公 司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大 数据医疗为一体的 “抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。为实现本战略目标， 公司高度重视内延式发展和外延式并购，以促进产业布局和优化升级。公司将 遵照统筹、集约、高效原则，对公司的资本、技术、人才等各类生产要素，进 行优化配置，追求系统效益的最大化。 3、重组框架方案 （1）主要交易对方：本次主要交易对方初步拟定为北京远程视界科技集团 有限公司及所涉资产的相关股东。本次交易不构成关联交易。本次交易完成后， 不会导致公司实际控制人发生变更。 （2）交易方式：本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为发行股份和 支付现金相结合的方式购买资产。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。 （3）标的资产情况： 本次交易标的资产涉及肿瘤专科医院管理和远程医疗联合体，初步拟定收 购北京远程金卫肿瘤医院管理有限公司和北京远程心界医院管理有限公司相关 股权，本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中，尚未 最终确定。 （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。 1、推进重大资产重组所作的工作； 停牌期间，公司严格按照中国证监