5个月内复牌可行性的核查意见.PDFVIP

中信证券股份有限公司 关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌可行性的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”、“中信证券”）作为华菱 星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱星马”、“上市公司”或“公司”） 本次重大资产重组拟聘请的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办 法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，对华菱星马重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查， 并出具核查意见如下： 一、重组信息披露的真实性 （一）上市公司前期信息披露情况 上市公司于 2017 年 3 月 2 日刊登了 《华菱星马汽车（集团）股份有限公司重 大事项停牌公告》，自 3 月 2 日开市起停牌；2017 年 3 月 9 日刊登了 《华菱星马 汽车（集团）股份有限公司重大事项停牌进展公告》；上市公司于 2017 年 3 月 16 日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经上市公司申请，上市公司股票自 2017 年 3 月 16 日起继续停牌，上市公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重 组停牌时间，即自 2017 年 3 月 2 日起预计停牌不超过一个月。上市公司分别于 2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017 年 4 月 1 日，上市公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2017 年 4 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。上市公司分别于 2017 年 4 月 11 日、2017 年 4 月 18 日、2017 年 4 月 25 日刊登了《重大资产重组进展 公告》。 由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 2 个月内复牌，上市公司于 2017 年 4 月 28 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》。2017 年 4 月 29 日，上市公司刊登了《重大资产重 组继续停牌公告》，上市公司股票自 2017 年 5 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌 时间不超过一个月。上市公司分别于 2017 年 5 月 9 日、2017 年 5 月 16 日、2017 年 5 月 23 日、2017 年 6 月 1 日刊登了《重大资产重组进展公告》。 由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内复牌，上市公司分别 于2017 年5 月 15 日、2017 年5 月31 日召开了第六届董事会第十七次会议和2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。 2017 年 6 月 2 日，上市公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公 司股票自 2017 年 6 月 2 日起继续停牌不超过2 个月，最迟不晚于 2017 年 8 月 2 日复牌。上市公司分别于2017 年 6 月 9 日、2017 年 6 月 16 日、2017 年 6 月 23 日、2017 年 6 月 30 日刊登了《重大资产重组进展公告》。 2017 年 5 月 12 日，公司收到控股股东安徽星马汽车集团有限公司 （以下简 称“星马集团”）的通知，星马集团及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司 （以下简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式协议转让所持上市公司的全 部股份。星马集团本次拟协议转让上市公司 24,136,112 股股份，华神建材本次拟 协议转让上市公司 60,544,793 股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公 司合计 84,680,905 股股份，占公司总股本的 15.24%。上市公司于 2017 年 5 月 13 日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。 2017 年 5 月 27 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省国 资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司 15.24%国有股权有关事宜 的批复》（皖国资产权函[2017]287 号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通 过公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。2017 年 6 月 1 日，公司刊登了 《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告