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浅谈我国上市公司治理发展［摘 要］ 目前，公司治理研究已成为一个全球性热点问题。在理论研究方面，公司治理从建立和完善公司治理法律体系的宏观层面，到侧重公司内部权力制衡关系的微观层面，政府机构、投资人、企业等都深刻认识到良好的公司治理对于提升企业价值有重要的影响。经过20年的培育和发展，我国上市公司群体不断地发展壮大，截至2010年底在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的公司已达2051家。提高上市公司治理水平，规范公司运作，已成为我国上市公司的一项重要工作。 ［关键词］ 上市公司；公司治理 ［中图分类号］ F276.6 ［文献标识码］ A ［文章编号］ 1002-2880(2011)04-0097-02 一、公司治理的概念与范围 国外对于公司治理的研究始于20世纪80年代，比较典型的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”研究。国内的研究则始于20世纪90年代中期。在国有企业改革，建立现代企业制度过程中，有研究者认为国有企业改革的关键在于对国有企业进行公司制改组，而公司制改组的核心是建立合理的公司治理结构。由此如何协调好股东和经理层的利益关系，使经理层能够从股东利益的角度实施行动，从企业价值最大化的角度进行决策；由于股东结构的多元化和股东结构的不对称，防止控股股东利用其控制权来干预企业采取有利于自己的不利于其他非控股股东的利益的行为，从而避免伤害到整体的企业价值，是公司治理要解决的问题。 公司治理不同于公司管理，公司治理是界定公司权力的来源、运用和限制，分配权力、利益、风险和责任，指导、控制和监督经营者，决定公司长期和根本的目标和政策，并使之具有内在性、内一性、关联性和持续性。其主要手段是依法制定公司章程和相关内部制度，检查公司各方面行为的合法性、合规性等。而公司管理不仅包括公司治理的若干方面，同时还涵盖了公司的人力资源管理、分配与激励制度、财务制度与管理、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业管理发展控制有关的其他制度，是运用现代的管理思想、管理组织、管理方法和管理手段，整合公司的内外部资源，从而实现公司效益的最大化。 广义的公司治理机制主要包括以下几个方面：(1）公司内部治理机制，主要涉及公司管理层与股东，或是公司内部人(管理层和控制性股东）与外部股东的关系，其核心问题是股东权利及其保护，董事会作用、责任与组成等。(2）利益相关者对公司的外部治理，主要涉及公司与其利益相关者(如债权人、雇员、中介机构等）的关系。(3）市场对公司的外部治理，如公司控制权市场、破产机制以及经理市场竞争对公司的治理等。(4）信息披露与媒体的监督，如提高上市公司透明度的一系列制度。(5）确定基本游戏规则的法律架构等。狭义的公司治理是一种指导和控制公司的体系，公司治理结构的目的在于明确公司的直接参与者——股东、董事会、经理等之间的权利和义务的分配，并清楚说明公司事务决策的规则和程序。狭义的公司治理强调的是公司股东利益的最大化。 二、我国上市公司治理历史沿革 1990年底，深圳证券交易所和上海证券交易所相继成立，我国以股份制公司为平台的治理结构改革也在20世纪90年代初开始逐步探索。 1992年5月，国家体改委颁布《股份有限公司规范意见》，标志着我国上市公司治理结构开始向规范化进程迈步。 1992年10月，中国证券监督管理委员会正式成立，建立了外部监督机制，开始建立法律法规体系对上市公司监管规范化。 1993年11月，中国共产党十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出了“进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”。 1994年7月，《中华人民共和国公司法》正式实施，成为新中国成立以来的首部公司法，它的颁布与实施标志着“公司法人制度”在中国的建立。 1999年，中国共产党十五届四中全会明确提出，要建立现代企业制度，就要规范企业运行，形成“股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职的有效公司治理结构”。 2002年1月，证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，这是我国第一份有强制约束力的关于上市公司治理的全面性的行政规章，它是评判和衡量我国上市公司治理结构的主要标准，成为我国企业推进公司治理实践的纲领性文件。 2003年，中国共产党十六届三中全会再一次强调“要完善我国公司治理结构”。 2005年《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》指出：“以建立健全全国大型公司董事会为重点，抓紧健全公司治理结构”。同年国务院批准了证监会《关于提高上市公司质量的意见》。 2005年起A股市场进行的“股权分置改革”使非流通股股东和流通股股东之间利