北京恒泰实达科技股份有限公司 关于重大资产重组方案调整的.PDFVIP

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-055 北京恒泰实达科技股份有限公司 关于重大资产重组方案调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或 “公司”）于 2017 年 1 月24 日、2017 年2 月22 日、2017 年3 月13 日分别召开了第二届董 事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议和2017 年第一次临时股东大会， 审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次重组”）相关议案，本次重组拟以发行股份及支付现金方式购买陈志 生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁 向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建 国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天 飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚 等38 名自然人、沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企 业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈 阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、天泽吉富资产管理有限公司、善长 资产管理有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联盈 泰股权投资合伙企业（有限合伙）及王卿泳（以下简称 “交易对方”）合计持有 的辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%的股权，同时向包括钱苏晋在内的不超 过5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过57,435.08 万元，不超过拟 发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的 现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。本次交易构成重大资产 重组。 2017 年4 月27 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称：“中 国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170524 号）。 因市场环境的变化，经交易双方协商，拟对本次重组方案作出重大调整。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司 向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件，并拟在调整本次重组方案 后重新申报。 本次重大资产重组方案调整的情况具体如下： 一、重组方案调整的具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行价格及定价原则 调整前： “1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90% 。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。前 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。 本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十二次会议决议公告日为定 价基准日。上市公司定价基准日前20 日、60 日、120 日股票均价情况如下： 项目 均价（元/股） 均价的90% （元/股） 20 日均价 93.83 84.45 60 日均价 103.72 93.35 120 日均价 - - 注：截至公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前的公司股票最后一个交易日 2016 年10 月28 日，公司股票上市未满120 个交易日。 经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为84.45 元/股，不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五