非上市企业股权激励方案设计剖析.pdf

中国人才激励第一品牌 协助企业降低人力成本，提高人力资本回率 非上市企业股权激励方案设计 一、非上市企业股权激励方案设计引言 据统计，我国1000多家上市公司中，已经或正准备实施不同类型的股权激 励计划的有近150家，上市公司股权激励方案的设计和实施受到《公司法》，《上 市公司股权激励管理办法（试行）》的规范，如果是国有控股公司，还受到《国 有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法》的约束监督。上市公司的 股权激励办法则透明清晰，且计划中员工利益和股东利益、公司业绩联结紧密而 明晰。 那么非上市企业是否也可以实施股权激励呢？答案是：完全可以。目前为 止，非上市公司的股权激励除《公司法》外，受到其它的约束不多，公司和股东 共同自主监督。因为根据《公司法》的要求，公司股东是公司成立的必然要素。 诚然，有限责任公司与股份公司对于股东人数的要求有所不同，但上市与非上市 的股份制企业的区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场 化，这并不改变大家均为股份公司的性质。上市公司的股份可以在二级市场转让， 非上市公司的股权也可以转让，所不同的是没有较规范的股票市场作为交易场 所。非上市公司的股份转让同样有转让价格，转让价格需要买卖双方直接达成共 识。非上市公司依然遵循市场经济的原则，当业绩不断提升时，股权转让价格亦 将上升。因此，无论是上市还是非上市企业，同样适用这个基本原理，这是构成 股权激励的基础。实际上，非上市公司为吸引、挽留、激励关键岗位的管理人才 和技术人才，必须调整薪酬政策，建立长期激励机制，才能在市场竞争中处于不 败之地。 二、非上市企业股权激励方案设计特点 非上市公司与上市公司在股权激励实施中也不尽相同。非上市企业的股权激 励方案设计存在以下特点： （1）激励模式的选择。上市公司股权激励计划的计划工具基本为期权、限制性 股票以及股票增值权。而非上市公司，除上述工具外，管理层/员工购股、虚拟 股票也比较常见。 （2）激励周期的组合。非上市公司股权激励计划经常和现金长期激励计划相结 合使用，特别是在当下阶段采用股权激励计划的条件还不是非常成熟时，现金长 期激励计划将起到类似的效果。 （3）激励期限的转换。在现金长期激励计划的设计中，往往会包含与后续股权 激励计划的接口，待条件允许时，可以转换为股权激励计划。 （4）激励额度的确定。无论上市公司还是非上市公司的股权激励计划的核心问 题都是股权价格也称股权额度。上市公司激励计划中的价格在法规中规定的非常 中国人才激励第一品牌 协助企业降低人力成本，提高人力资本回率 清楚，有市场价格作为基础的定价方式，公平透明，操作性很强。非上市公司股 权激励计划中股权的定价，大多为新老股东协商定价的结果，有时外界解读会有 偏差，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑。在过程中也要避免大股东 牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其它股东利益的行为。 三、非上市企业股权激励方案设计分歧之处 非上市企业与上市企业在股权激励方案设计方面，有些共有的要素和共通的方 案流程，可是按照这二者在受监管方面、激励模式等方面也有着较着的分歧之处： （1）监管律例分歧 上市企业作为公家公司，不仅其财政状况公开化，其激励方案受相关律例的 监管也较为严酷，有新《公司法》、《上市公司股权激励治理法子》，假如是国有 控股公司，还受到《国有控股上市企业（境内/外）实施股权激励试行法子》的 监督和管制，其激励方案（打算）较为透明。而非上市企业的股权激励方案以新 《公司法》为主，其他方面律例不多。 （2）激励模式分歧 上市企业受到相关律例的划定，其激励形式以期权、限制性股票和股票增值 权为主。而非上市企业的股权激励模式，不局限于上述形式的限制，还包罗分红 权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄介入股票等等。 （3）股票额度分歧 上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着较着分歧，上市企业因为相关 律例明白、市场化和透明度较高，因而独霸性较强。非上市企业股权激励中的股 票定价，则往往由内部股东大会抉择，透明度较低，定价独霸性较弱，需要礼聘 专业机构协作完成，凡是参照每股净资产，进行平价、折扣或溢