(HK) Limited 幸福控股 - HKEXnews.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責 ， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示 ，概不對因本公告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 。 AVIC Joy Holdings (HK) Limited 幸福控股（香港）有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：260 ） 有關替代契據之 須予披露及關連交易 於二零一七年七月十日（交易時段後），Ontex （本公司之間接非全資附屬公司） 與Kingfun訂立替代契據 ，據此 ，Kingfun 向Ontex發行本金額89,000,000港元之新 承兌票據 ，以替代於二零一七年六月十五日到期之現有承兌票據 。 由於就替代契據及其項下擬進行之交易而言 ，根據上市規則第14.07條 ，其中一 個適用百份比率超逾5%而低於25% ，因此 ，替代契據及其項下擬進行之交易構 成本公司之須予披露交易 ，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定 。 於本公告日期 ，Kingfun （新承兌票據之發行人）擁有Spotwin （本公司之間接非全 資附屬公司）已發行股本之17.5% 。故此 ，Kingfun為Spotwin之主要股東 ，並根據 上市規則第14 A .0 6 (9 )條 ，在附屬公司層面屬於本公司之關連人士 。由於 (i)Kingfun在附屬公司層面被視為本公司之關連人士 ；(ii)替代契據按正常商業條 款達成 ；及(iii)董事會 （包括全體獨立非執行董事）已批准替代契據 ，並確認當 中條款公平合理 、按正常商業條款達成 ，且符合本公司及股東整體之利益 ，故 替代契據及其項下擬進行之交易須遵守申報及公告規定 ，惟根據上市規則第 14A.10 1條獲豁免遵守通函、獨立財務顧問及獨立股東批准之規定 。 1 背景資料 茲提述本公司日期為二零一五年十二月四日之公告 ，內容有關 （其中包括）向 Kingfun 出售Spotwin （本公司間接非全資附屬公司）之17.5% 已發行股本 ，以及由 Kingfun發行承兌票據以支付部份出售代價 。於本公告日期 ，現有承兌票據中，本 金總額69,439,970港元已償還 ，而本金總額89,000,000港元則尚未償還 。自現有承 兌票據於二零一七年六月十五日到期以來 ，Ontex 已積極與Kingfun磋商 ，尋求結 付現有承兌票據之方式 ，而Ontex及Kingfun於其後協定由新承兌票據取代現有承 兌票據 。於二零一七年七月十日，Ontex與Kingfun訂立替代契據 ，據此 ，Kingfun 發行新承兌票據 ，以替代現有承兌票據 。 於本公告日期 ，Kingfun擁有Spotwin （本公司之間接非全資附屬公司）已發行股本 之17.5% 。故此 ，Kingfun為Spotwin之主要股東 ，並根據上市規則第14A .06(9)條 ， 在附屬公司層面屬於本公司之關連人士 。 替代契據 董事會宣佈 ，於二零一七年七月十日（交易時段後），Ontex （本公司之間接非全資 附屬公司）與Kingfun訂立替代契據 ，據此 ，Kingfun發行本金金額為89,000,000港元 之承兌票據 ，以替代現有承兌票據 。除延後到期日外 ，現有承兌票據之其他主要 條款維持不變 。 新承兌票據 新承兌票據之主要條款概述如下 ： 發行人 ： Kingfun 本金金額 ： 89,000,000港元 到期日： 二零一八年六月十五日 利息 ： 新承兌票據之本金金額按年利率2.15厘計息 ，追溯 至由二零一七年六月十六日開始 ，按每日基準計算 ， 並在到期日或提早贖回日期（以較早者為準）支付 2 付款 ：