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北京市天济律师事务所 关于辽宁绿禾农业科技发展股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 中国·北京 二〇一六年五月 北京市天济律师事务所 补充法律意见书 北京市天济律师事务所 关于辽宁绿禾农业科技发展股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 天济证字 【2015】第080 号 致辽宁绿禾农业科技发展股份有限公司： 北京市天济律师事务所依法接受贵公司的委托，作为本次公司申请股票挂牌 并公开转让的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办 法》、《业务规则》和相关法律、行政法规以及其他规范性文件，以及本所与公 司签订的 《专项法律顾问协议》为贵公司提供法律服务。 本所根据全国股份转让系统公司《关于辽宁绿禾农业科技发展股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见》）的要求，按照律师行 业公认的业务标准、执业规范、职业道德准则和勤勉尽责的精神，在对公司提供 的文件材料进行核查和验证的基础上，就《反馈意见》中需由律师核查、发表意 见的有关法律事项出具《北京市天济律师事务所关于辽宁绿禾农业科技发展股份 有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》 （以下简称“《补充法律意见书》”）。 本所在《北京市天济律师事务所关于辽宁绿禾农业科技发展股份有限公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”或“原《法律意见书》”）中声明的事项、释义等有关内容继续适用 于本 《补充法律意见书》。 《补充法律意见书》仅供公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让之目 的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 1 北京市天济律师事务所 补充法律意见书 一、公司特殊问题 3.周围与李佳夫妻为公司股东。请主办券商、律师就未 认定夫妻为共同实际控制人的原因进行分析，就实际控制人认定是否合法充分 发表明确意见。 （一）关于实际控制人认定的相关规定 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，实际控制人： 指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 参照《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》规定，公司控制权是能 够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是 对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要 审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、 董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素 进行分析判断。 另参照《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第八十四条规定： 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3） 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。 （二）未认定夫妻为共同实际控制人的原因 本所律师核查了公司工商档案、公司股东在公司任职情况、根据上述法律、 法规、规范性文件关于控股股东及实际控制人的规定，截止本补充法律意见书出 具之日，公司股权较为集中，周围单独持有公司66%的股份，处于绝对控股地位， 对股东大会决议能够产生重大影响，通过实际支配公司股份表决权能够决定公司 董事会半