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新三板法律尽职调查工作指引第一章总则第一条 为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。第二条 本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。第三条 本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。第四条 律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。第五条 尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。第六条 律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第二章挂牌的批准与授权第七条 通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。第三章主体资格第八条 通过查阅《企业法人营业执照》、工商登记资料、发起人协议、历次验资报告、审计报告、评估报告、公司历年年检及年报，判断公司是否为有效存续的股份有限公司。第九条 通过查阅《企业法人营业执照》、公司章程、审计报告、基金业协会网站，判断公司是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定所指的私募投资基金管理人或私募投资基金,如是，有无办理登记备案。第四章挂牌实质条件第十条 通过查阅《企业法人营业执照》、工商登记资料、历次验资报告、发起人协议、审计报告、评估报告、公司历年年检及年报，判断公司设立的主体及程序是否合法合规、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例是否符合《公司法》相关规定、公司是否存续两个完整的会计年度。第十一条通过实际控制人、高管、员工访谈，查阅工商登记资料、审计报告、公司章程、全国企业信用信息系统、公司业务说明、证书、许可协议，判断公司从事的业务及是否需要取得相应的资质、许可或特许经营权等。第十二条通过走访公司住所地或者主要经营场所所在地市场监督、环保、安全等政府部门，取得公司成立以来有无违规记录；查阅行业相关法律法规、规范性文件，判断公司业务是否遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。第十三条 通过查阅报告期审计报告、会计师事务所证书，判断是否按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，判断公司有无存在以下情形之一：（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（三）报告期期末净资产额为负数；（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。第十四条通过实际控制人、高管、员工访谈，查阅工商登记资料、审计报告、公司章程、全国企业信用信息系统，判断公司是否存在根据其作为一方当事人的合同、协议，可能导致其主体资格终止的情形；是否存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。第十五条通过查阅公司组织机构图、内部治理制度、三会文件、董事会对报告期内公司治理机制执行情况的评估报告，判断公司是否治理机制健全。第十六条通过查阅中国裁判文书网、全国企业信用信息系统、公司承诺声明、公司住所地或者主要经营场所所在地行政机关（劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等部门）出具无违法记录，判断公司最近24个月内是否因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，公司最近24个月内是否存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见