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天津一汽夏利汽车股份有限公司 董事会议事规则 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会和董事的工作行为，保证公司正常经营、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）和《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，制定本规则。 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，由董事会选举产生。 董事会对股东大会负责。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 有下列情形时，董事长须在十日内召集临时董事会会议： ⑴董事长认为必要时； ⑵代表1/10以上表决权的股东； ⑶1/3以上董事联名提议时； ⑷全体独立董事的1/2以上提议召开董事会时；； ⑸监事会提议时 ⑹总经理提议时。。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或电话或传真或电子邮件或邮寄方式通知；通知时限为：。 ⑴会议日期和地点； ⑵会议期限； ⑶事由及议题； ⑷发出通知的日期及董事会印章。 独立董事认为公司在通知中提供的资料不够充分的，可以要求补充，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司监事可列席会议，非董事高级管理人员必要时可列席会议。 董事因故不能出席董事会会议时，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事，在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议、独立董事连续三次未能出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职责时，须指定副董事长或董事代其召集并主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 董事会会议，1/2以上董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事2/3以上通过。 董事会决议，采取记名投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议，在保障董事充分表达意见、符合《公司章程》规定的预先通知时间及决议供全体董事传阅的前提下，可以用传真方式进行，经取得过半数的全体董事的签署而通过书面决议。该决议于最后签字董事签署之日起生效。 董事会行使下列职权： ⑴召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 ⑺拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 ⑼决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项制订公司的基本管理制度制订章程的修改方案管理公司信息披露事项向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ⑴会议召开的日期、地点和召集人姓名； ⑵出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； ⑶会议议程； ⑷董事发言要点； ⑸每一决议事项的表决方式和结果（表决结果须载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议结束后一个工作日内将会议通过的事项形成书面决议，董事会决议包括以下内容： ⑴会议召开的日期、地点和召集人姓名； ⑵出席会议情况； ⑶会议通过并形成的决议事项和内容； ⑷出席会议的董事和记录员签名； ⑸会议决议日期及董事会印章。 与会董事须在董事会记录及决议上签名，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事须对公司负赔偿责任。若经证明，对在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。 董事会会议记录和董事会决议作为公司档案，由董事会秘书在公司住所保存10年。 董事会会议结束后，应将会议形成的决议按照《公司法》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。 对董事会决议事项中属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法