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从公司治理角度看央企改革【摘 要】自国资委成立以来，央企改革力度明显增强。从改革内容来看，央企改革不仅包括产权改革，还包括与产权改革相适应的公司管理体制的变革。结合到实践情况，整体上市、董事会建设、以及现代企业制度是国资委近年来力推的央企改革的主要途径和模式。本文从公司治理的视角，分析央企改革的部分理论依据，重点结合实践观察，探讨央企改革的现实状况，并针对暴露出的问题初步提出深入推进央企改革的建议。 【关键词】公司治理；央企改革；成效分析 1.国企改革的历史进程和当前央企改革举措 中央企业作为国有企业的重要部分，其改革历程本身包含在中国国企改革历史实践中，自身大致走过了四个阶段①。 1.1 第一阶段是1978—1986年 在这一阶段主要是经营体制的改革，解决的是政企不分的问题，中心内容是扩大企业生产经营自主权，使国企成为自负盈亏、自主经营、自我约束、自我发展的经济实体。这段时期的改革没有触及深层的产权关系。 1.2 第二阶段是1987—1992年 国企改革在进一步放开经营自主权的同时，逐步触及所有权。这一阶段国企改革也产生了两种不同思路：一种是在保持国有企业产权关系基础上，进一步深化经营权层面的改革，也就是企业承包制或租赁制。另一种是产权改革，即股份制改造，改变由国有独资的产权架构，鼓励股权多元化，积极推进国有企业上市。国家也于1986年推进了国企股份制改革的试点工作，但试点的影响面并不广泛，未得以全面推进。 1.3 第三阶段是1993—2004年 改革的重心明确转移到了产权层面，并提出了建立现代企业制度的改革导向。1993年，十四届三中全会通过《关于建立社会主义市场经济体制的若干问题的决定》，明确提出了国企建立现代企业制度的目标和步骤。之后，建立现代企业制度的试点在国企中展开。这段时间，中央企业产权改革进展迅速，改革也取得了明显的成效，到2002年，15.9万户国有控股企业中的50%以上实行了公司制改革。国有企业也掀起了第一轮上市热潮，从1998年到2002年底，国有及国有控股企业重组上市的有442家②。 1.4 第四阶段是2004年国资委成立以来 央企改革在注重产权改革的同时，开始注重公司治理结构建设，回归到了建立现代企业制度层面。内容更加全面丰富，外延包括股份制等产权改革，还包括建立科学合理的公司治理结构等管理体制改革。现实观察，至少包含有四个重要方面： 1.4.1 整体上市 整体上市是央企改制的主要手段。整体上市是相对于上世纪90年代的分拆上市而言的，是指母公司将其全部资产或主要经营业务的资产注入现有上市公司的一种行为。中央企业业务结构是不同的，主业较为集中的企业大多采取一个上市平台的做法，比如工商银行，中国石油等；还有很多多元化经营企业，采取了多平台上市的做法。比如中粮、华润等。 1.4.2 董事会建设 央企改革中，尤其突出董事会的关键作用，并在独立董事等方面制定了严格的标准。比如2005年4月，国务院下发文件，提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求要“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度”。6月，国资委颁布了《国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》。不久后，《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》等相关文件陆续出台。2005年10月，宝钢集团新董事会正式亮相，标志着中央企业建立和完善董事会试点正式拉开帷幕，而国家开发投资公司、东风汽车公司、中国东方电气集团公司等中央企业成为首批试点单位。 1.4.3 现代公司治理机制 此轮央企改革上市，为决策层所关注，其重要意义在于努力纠正以往改制方案中隐含的“舍重组改制之本而求上市融资之末”的倾向，即更侧重于通过市场监督以及法律约束，利用整体上市的时机，推进中央企业建立科学合理的公司治理结构和现代企业制度。 1.4.4 业绩考核和监事会制度 国资委成立后，作为国有资产托管人，加强行使了国有资产监管权限。通过中央企业的统一考核，为监管央企高管提供了统一平台；并通过派驻监事会制度，加强履行监管职责。 2.公司治理理论对国企改革的解释 央企改革作为我国经济体制改革的重要内容，从公司治理的基本理论体系中可以找到理论依据。下面，依据相关基础理论，浅析国企改革如下。 2.1 产权理论与国企改革的演进 产权的概念与法学紧密相关，从一定意义上讲，不同法系、法律对产权的不同权利界定，明确了不同的产权内涵。产权一般被认为一系列权利的组合。一般而言，产权包括以下内容：1）产权(Property Rights)就是关于财产的权利，与所有权(ownership)拥有相同的权利。即占有、使用、改变、馈赠、转让或阻止他人侵犯的权利。③2