适用于参与创业板股份上市及配售的保荐人、包销商及配售代理的指引.pdf

適用於參與創業板股份上市及配售的保薦人、包銷商及配 售代理的指引 2017 年 1 月20 日 1 引言 1. 證券及期貨事務監察委員會（證監會）與香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司香港聯 1 合交易所有限公司（聯交所）今天發表聯合聲明 （該聯合聲明），對在聯交所創業板上市的 股份出現大幅股價波動表示極度關注。幾乎所有創業板的首次公開招股都僅以配售方式進行 。 從大多數的創業板首次公開招股配售活動可見，《創業板上市規則》第11.23 條有關尋求上 市的證券必須有一個公開市場的規定可能遭到削弱 ，並可能使有關證券無法發展一個公平、 有秩序和有效率的市場 。 2 3 2. 雖然包銷商及配售代理 在創業板的首次公開招股配售活動中擔當著重要角色，惟《操守準 4 5 則》或《企業融資顧問操守準則》 目前並無訂明任何用以管限配售活動的具體規定。本指 引乃根據 《證券及期貨條例》第399(1)條發出，旨在向配售代理提供指引，以闡明當它們為 在創業板的首次公開招股進行配售時應達到的操守標準。鑑於保薦人有責任向聯交所作出聲 明，表示尋求在創業板上市的新申請人（新申請人）已遵守《創業板上市規則》的相關規定， 故本指引亦適用於保薦人。 3. 保薦人或配售代理（及其代表）如未有遵守本指引的任何規定，可能會對其適當人選資格構 成不利影響，及可能遭受紀律處分。證監會將會以務實態度審視每家商號的個別情況來評核 保薦人或配售代理有否遵守本指引。 背景 4. 如該聯合聲明所述， (a) 近期在創業板上市的證券均呈現異常劇烈的股價波動，而這些證券幾乎全部僅以配售 方式在創業板進行首次公開招股； (b) 對近期在創業板的首次公開招股配售所進行的檢討顯示，絕大多數獲提呈發售的證券 均分配予少數承配人（首要承配人），而剩餘的證券則分成少量（通常為一或兩手） 分配予大批承配人。另外，有一撮投資者多次在表面上互無關連的創業板首次公開招 股中成為首要承配人； (c) 所有新申請人都應確保已遵守《創業板上市規則》的所有相關規定，包括確保所需的 條件都存在，令相關證券能夠在上市時發展出一個公開市場，以及有秩序、信息靈通 和公平的交易環境。就此，新申請人應就各類潛在投資者對獲提呈發售的證券的興趣 和他們的概況等因素作出評估，並應擬定一個適當的分配基準，以符合《創業板上市 規則》第11.23 條及其他相關規定。新申請人亦應確保在上市文件中充分披露向任何 承配人提供的任何優惠待遇。 監管原則及規定 1 該聯合聲明可於證監會網站（http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and- announcements/news/doc?refNo=17PR9 ）取覽。 2 同時包括分包銷商。 3 根據行業慣例，創業板首次公開招股的配售股份的包銷商通常兼任配售代理。此外，通常由上市申請人、保薦人與包 銷商訂立的包銷協議一般會訂明包銷商須就配售首次公開招股的股份而對上市申請人負有的責任。有鑑於此，本指引 內凡提述配售代理，一般會同時包含包銷商。 4 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》） 5 《企業融資顧問操守準則》 2 5. 中介人在進行其活動時須遵從 《操守準則》所訂明的一般原則，包括： (a) 以誠實、公平和維護客戶最佳利益的態度行事及確保市場廉潔穩健（《操守準則》第1 項一般原則）； (b) 以適當的技能、小心審慎和勤勉盡責的態度行事，以維護客戶的最佳利益及確保市場 廉潔穩健（《操守準則》第2 項一般原則）； (c) 具備及有效地運用其所需的資源和