山东大智教育集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 .PDF

山东大智教育集团股份有限公司 公开转让推荐报告 山东大智教育集团股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 的有关规定，山东大智教育集团股份有限公司（以下简称“大智教育”或 “公司”） 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，本公司 对大智教育的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职 调查，对大智教育本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具 本报告。 一、尽职调查情况 国融证券推荐大智教育挂牌项目小组（以下简称 “项目小组”）根据《主办 券商尽职调查工作指引》的要求，对大智教育进行了尽职调查，了解的主要事项 包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、公司治理、持 续经营、财务状况、重大事项等。 项目小组访谈了大智教育董事长、董事会秘书、财务负责人、监事、员工； 查阅了公司章程、 “三会”即股东（大）会、董事会、监事会的会议资料、公司 各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、 纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展 计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了 《山东大智教育集团股份有限公司公 开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于2017年4月12 日至4月19 日对大智教育拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于 2017年4月19 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中包括1名 1 山东大智教育集团股份有限公司 公开转让推荐报告 律师、1名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违 规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照全国股份 转让系统公司关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对大智教育挂牌股份公开转让出具如下 的审核意见： （一）本公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小 组制作的《山东大智教育集团股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了 审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券 商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访 谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中 涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商 尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 （二）公司按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规 定要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规 则的要求。 （三）公司于2017年2月整体变更为股份有限公司，公司最近两年主营业务 未发生变化，公司董事、监事、高级管理人员虽发生部分人员变化，但人员调整 未改变公司的经营发展战略，也未影响公司经营稳定性。公司成立至今已超过两 年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；公 司历次股权转让和增资行为合法合规。 综上所述，大智教育符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位内核 成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐大智教育进入全国股份转 让系统挂牌。 三、推荐意见 （一）依法设立且存续满两年 山东大智教育集团股份有限公司前身为济南大智教育建设集团有限公司（以 下简称 “大智教育有限”或“有限公司”），成立于2011 年7 月 1 日，由自然人 张维东、王现芹、张朋和贾佩佩共同出资，并经济南市工商行政管理局批准设立。